Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 декабря 2019 г. N Ф05-21678/19 по делу N А40-40534/2019

г. Москва

10 декабря 2019 г.

Дело N А40-40534/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2019.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Красновой С.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Натаповой Нины Юрьевны - Павлова Е.О.- доверен. от 02.12.19г.

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - Большов Н.Л.- доверен. от 27.06.19г

от ООО "Первая международная школа" - не явился, извещен

от Натапова Максима Леонидовича - не явился, извещен

от Кравченко Анастасии Алексеевны - Юнусов А.М.- доверен. от 23.04.19г.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кравченко Анастасии Алексеевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А40-40534/19

по иску Натаповой Нины Юрьевны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, ООО "Первая международная школа"

третьи лица: Натапов Максим Леонидович, Кравченко Анастасия Алексеевна

о признании недействительным решения единственного участника общества; признании недействительным решения ИФНС,

УСТАНОВИЛ:

Натапова Нина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом уточнения, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве и ООО "Первая международная школа" о признании недействительным решения единственного участника общества от 12.09.2018 N 04; признании недействительным решения ИФНС от 21.09.2018 N 486532А.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Натапов Максим Леонидович и Кравченко Анастасия Алексеевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 по делу N А40-40534/2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, третье лиц - Кравченко Анастасия Алексеевна обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А40-40534/2019, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не приняли во внимание, что положения ст. 35 СК РФ определяют правовой режим имущества супругов, брачные отношения Натаповых прекратились 26.04.2018, на момент совершения оспариваемой сделки (12.09.2018) указанные лица супругами не являлись, суды не исследовали вопрос о том знала ли Кравченко об отсутствии у Натапова М.Л. права на принятие решения об увлечении уставного капитала и принятии в состав общества нового участника, ссылка суда на постановление ВАС РФ N 9913/13 от 21.01.2014 недопустима, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А40-40534/2019, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении исковых требований.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе.

Инспекция доводы кассационной жалобы поддержала.

ООО "Первая международная школа" и Натапов М.Л., надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 31.05.2018 Натапова Н.Ю. обратилась в Симоновский районный суд города Москвы с исковым заявлением к Натапову М.Л. о взыскании алиментов и разделе совместно нажитого имущества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что в январе 2019 года при ознакомлении с материалами гражданского дела N 2-4592/18 о взыскании алиментов и разделе совместно нажитого имущества супругов, рассматриваемым Симоновским районным судом города Москвы, стало известно, что 21.09.2018 было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 3 010 000 руб. путем принятия в состав участников - Кравченко А.А., которой стала принадлежать доля в размере 99, 6677%. На основании указанного решения МИФНС N 46 по городу Москве была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Вместе с тем, решение единственного участника ООО "Первая международная школа" N 04 от 12.09.2018 о внесении изменений в учредительные документы было принято в период рассмотрения гражданского дела N 2-4592/18 в Симоновском районном суде города Москвы о разделе имущества между Натаповой Н.Ю. и Натаповым М.Л., в том числе доли в уставном капитале ООО "Первая международная школа". Наличие спора о разделе имущества между Натаповой Н.Ю. и Натаповым М.Л. на момент принятия оспариваемого решения от 12.09.2018 свидетельствует о наличии семейного и корпоративного конфликта между сторонами. При этом, истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала до 3 010 000 руб., поскольку в момент совершения данной сделки не была уведомлена о ней, каких-либо документов по указанной сделке не подписывала.

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно части 2 вышеуказанной нормы права, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, суды правомерно указали, что принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

При этом, суды установили, что в результате принятия нового участника доля Натапова М.Л. в уставном капитале ООО "Первая международная школа" уменьшилась со 100% до 0,3323%.

Кроме того, суды установили, что спорная сделка фактически прикрывает собой сделку отчуждения Натаповым М.Л. доли в размере 99,6677% процентов уставного капитала общества Кравченко А.А., то есть является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом, такие действия являются ничтожными применительно к пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате их осуществления затрагиваются права истца.

Как верно установили суды, ответчик не мог не знать о том, что доля в уставном капитале общества, входит в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу, учитывая, что истец и ответчик находились в процессе досудебного согласования условий раздела общего имущества.

Таким образом, суды установили, что результатом совершения оспариваемой сделки стал переход 99,6677% доли уставного капитала общества к третьему лицу, что привело к уменьшению размера доли Натапова М.Л., поскольку для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Натапова М.Л. уменьшен со 100% до 0,3323% уставного капитала общества). К такому же результату привело бы отчуждение этой доли.

Более того, при таком соотношении долей в уставном капитале общества участник, чья доля уменьшена до 0,3323% фактически утрачивает способность оказывать влияние при принятии значимых решений обществом по финансово-хозяйственной деятельности общества при реализации права предусмотренных статьей 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды также установили факт несоблюдения нотариальной формы сделки и отсутствия нотариально удостоверенного согласия супруги Натапова М.Л. на совершение сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом, суды правомерно указали, что сделка по введению нового участника Кравченко А.А. в общество совершена 12.09.2018, то есть в период фактического прекращения брачных отношений (брак расторгнут 26.04.2018), в период судебного разбирательства по спору о разделе совместно нажитого имущества (в Симоновском районном суде города Москвы) в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала и является недействительной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы о том, что Кравченко А.А. не было известно о наличии брачных отношений и спора о разделе имущества между Натаповым М.Л. и Натаповой Н.Ю., суды исходили из того, что Кравченко А.А. становясь новым участником общества, не могла не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей общества по существу является действиями участника общества по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов.

Более того, суды отметили отсутствие в деле доказательств оплаты Кравченко А.А. взноса в уставный капитал в размере 3 000 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570 по делу N А63-3604/2015.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по делу N А40-40534/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина