Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2019 г. N Ф05-7322/19 по делу N А40-62621/2018

г. Москва

18 декабря 2019 г.

Дело N А40-62621/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.12.2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А, Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от ПАО Банк "Траст" -Казьмин Г.М. по дов. от 22.01.2019,

от ответчика: Осыкин В.В. по дов. от 03.10.2019,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев 17.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу

Компании О1 GROUP LIMIITED

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019

о процессуальном правопреемстве,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019,

по иску ООО "МЕНЕДЖМЕНТКОНСАЛТИНГ" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НПФ электроэнергетики"

к Компании О1 GROUP LIMIITED

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ООО "Прайм Финанс", Центральный Банк Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Менеджментконсалтинг" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НПФ электроэнергетики" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Компании О1 GROUP LIMIITED (далее - Компания) с исковым заявлением о взыскании 1 650 130 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 12 243 964 руб. 60 коп. задолженности за десятый купонный период с 17.01.2018 по 14.02.2018, 4 746 949 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2018 по 28.02.2018, 35 222 руб. 36 коп. процентов за период с 15.02.2018 по 28.02.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены ООО "Прайм Финанс", Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2018 иск удовлетворен.

Впоследствии Публичное акционерное общество Национальный банк "Траст" (далее - Банк "Траст") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о частичном процессуальном правопреемстве общества на Банк "Траст".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019, заявление Банка "Траст" удовлетворено, произведена частичная замена истца на Банк " Траст ".

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Компании. Заявитель просит отменить определение о процессуальном правопреемстве и постановление, принять новый судебный акт об отказе удовлетворении заявления, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Банка "Траст" против доводов кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит жалобу подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.05.2019 между ООО "Менеджмент-Консалтинг" и Банком "Траст" заключен меморандум о взаимопонимании, согласно пункту 3 которого стороны подтвердили переход (уступку) к Банку "Траст" ценных бумаг и прав требования к Компании Ol GROUP LIMITED, вытекающие из обязательств Ol GROUP LIMITED по оплате цены по договору купли-продажи облигаций, заключенного путем акцепта ООО "Менеджмент-консалтинг" ДУ средствами пенсионных накоплений АО "НПФ электроэнергетики" безотзывной публичной оферты 01 GROUP LIMITED от 18.02.2016, в том числе права требования, вытекающие из результатов рассмотрения дела N А40-62621/2018.

При продаже облигаций ООО "Прайм Финанс", ООО "Менеджмент-Консалтинг" и Банк "Траст" исходили из того, что вместе с правами на облигации к Банку "Траст" впоследствии перейдут права все права требования к третьим лицам по обязательствам, связанным с данными облигациями.

Абзацем 3 пункта 3 меморандума установлен объем переходящих прав требования к Банку "Траст", а именно: 1 412 953 898 руб. 74 коп. из них:1 402 547 000 руб. номинальной стоимости облигаций; 10 406 898 руб. 74 коп. задолженности за десятый купонный доход; 4 064 661 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами п за просрочу выплаты номинальной стоимости облигаций; 29 937 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты десятого купонного дохода; 169 991 руб. 24 коп. расходов по оплате госпошлины.

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что Банк "Траст" приобрел принадлежавшие обществу облигации в количестве 1 402 547 штук.

Удовлетворяя заявление Банка "Траст", суд указал, что в соответствии с пунктом 1 статьей 382, статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами передано обществом Банку "Траст" на основании меморандума о взаимопонимании от 31.05.2019.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав от общества к Банку "Траст", суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену истца в указанной выше части.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде, им дана надлежащая оценка и фактически указывают на несогласие с выводами суда, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене принятых по делу определения суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве и постановления апелляционного суда. Выводы суда соответствуют представленным доказательствам, оцененным судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и требованиям закона.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019 о процессуальном правопреемстве и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А40-62621/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова Н.Ю. Дунаева