Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2019 г. N Ф05-22023/19 по делу N А41-70115/2018

г. Москва

23 декабря 2019 г.

Дело N А40-70115/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2019.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Коротковой Е.Н.

судей Кручининой Н.А., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от АО "Атомэнергоремонт" - Ермаков Ю.С., доверенность от 29.12.2018,

от ООО "ПТК Перловский" - Борсук Ю.М., доверенность от 28.02.2019,

на определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019

по заявлению ООО "ПТК Перловский" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 9 299 662,71 руб., в том числе: в сумме 8 271 780,02 руб. задолженности и 1 027 882,69 руб. процентов за пользование суммой займа

в рамках дела о признании АО "Перловский завод энергетического оборудования" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2018 в отношении АО "Перловский завод энергетического оборудования" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Шуляковская Елена Евгеньевна.

В Арбитражный суд Московской области от ООО "ПТК Перловский" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "ПТК Перловский" в общем размере 9 299 662,71 руб., в том числе: в сумме 8 271 780,02 руб. задолженности и 1 027 882,69 руб. процентов за пользование суммой займа.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, АО "Атомэнергоремонт" обратилось с кассационной жалобой, в которой просило судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, судами неправильно применены нормы материального права, полагает, что судами неверно установлена правовая природа задолженности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "ПТК Перловский" на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Атомэнергоремонт" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "ПТК "Перловский" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей конкурсных кредиторов, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ПТК Перловский" и АО "ПЗЭО" были заключены следующие договоры: договор аренды оборудования (кран мостовой) N ПТК-5-042-15 от 01 августа 2015, договор аренды спецтехники (автопогрузчик DAEWOO DISS) N ПТК-5-060-13 от 1 сентября 2013; договор транспортно-экспедиционного обслуживания N ПТК 3039/11 от 20 декабря 2011; договор оказания услуг по подготовке и ведению документации, предоставлению отчетности и т.п. в сфере охраны труда N ПТК-3-032-15 от 01 июля 2015; договор по оказанию услуг по поддержанию внутреннего режима предприятия (содержанию инженерных сетей, помещений и прилегающей территории, организации питания и т.п.) N ПТК-3-047-15 от 01 августа 2015; договор аренды нежилого помещения N ПТК-5-040-15 от 01 ноября 2014; договор аренды нежилых помещений N ПТК-5-040-15 от 01 августа 2015; договор аренды транспортного средства (FORD FOCUS) X" F1TK-5-107-12 от 28 августа 2012; договор аренды спецтехники (автопогрузчик 4045р) Hi ПТК-5-050-12 от 01 февраля 2012; договор аренды транспортного средства (VOLKSWAGEN PASSAT) Ht ПТК-5-112-12 от 01 сентября 2012.

31 декабря 2016 между заявителем требования и должником заключено соглашение о новации N ПТК-3-131-16, в соответствии с условиями которого стороны договорились, заменить первоначальное обязательство должника перед кредитором по оплате оказанных услуг по договору N ПТК-5-042-15 от 01 августа 2015 на сумму 55 000 руб., по договору N ПТК-5-060-13 от 01 сентября 2013 на сумму 138 126 руб., по договору N ПТК-3-039/11 от 20 декабря 2011 на сумму 64 300 руб., по договору N ПТК-3-032-15 от 01 июля 2015 на сумму 240 300 руб., по договору N ПТК-3-047-15 от 01 августа 2015 на сумму 5 847 88,66 руб., по договору N ПТК-5-040-14 от 01 ноября 2014 на сумму 41 670,49 руб., по договору N ПТК-5-049-15 от августа 2015 на сумму 1 206 056,87 руб., по договору N ПТК-5-107-12 на сумму 226 060 руб., по договору N ПТК-5-050-12 от 01 февраля 2012 на сумму 154 300,00 руб., по договору N ПТК-5-112-12 на сумму 298 148 руб., всего на общую сумму 8 271 780,02 руб., обязательством в форме договора займа на сумму - 8 271 780,02 руб., срок возврата займа - 31 декабря 2018, выплата процентов по договору займа в размере 75 процентов ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации на каждую текущую дату пользования заемными средствами в срок не позднее последнего числа месяца, следующего за расчетным.

Указанную сумму задолженности и начисленные на нее проценты кредитор просил включить в реестр требований кредиторов должника

Поскольку доказательства погашения долга в материалы дела не представлены, суды пришли к правильному выводу о признании задолженности обоснованной и включении ее в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что первоначально правоотношения сторон возникли не в связи с предоставлением ООО "ПТК Перловский" денежных средств АО "ПЗЭО" по договору займа, а в связи с исполнением сторонами обязательств по договорам аренды и оказания услуг, впоследствии новированных в заемные обязательства.

Суд округа не усматривает оснований для переоценки выводов судов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как обоснованно указали суды, в данном случае требование ООО "ПТК Перловский" не основано на предоставлении АО "ПЗЭО" денежных средств по договору займа в целях финансирования последнего.

Судами установлено, что обязательства по вышеупомянутым договорам сторонами исполнялись в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела первичными документами.

При этом суд отметили, что действующее законодательство не предусматривает запрет на осуществление коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, представленных кредитором в обоснование заявленного требования.

Возражений относительно того, что договоры между сторонами спора заключены исключительно с намерением причинить ущерб другим кредиторам должника или совершены при злоупотреблении правом, относительно реальности исполнения первичных обязательств между сторонами не заявлены, такие обстоятельства (ничтожности договоров, отсутствия реальности хозяйственных операций) судами не установлены.

С учётом изложенного, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что заявленные требования подлежали включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения, в том числе суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой и апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 05.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А41-70115/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.А. Кручинина Е.А. Петрова