г. Москва |
|
26 декабря 2019 г. |
Дело N А40-101767/18 |
Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2019.
Полный текст постановления изготовлен 26.12.2019.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Закутской С.А.,
судей Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Стальстрой" - Федорин М.В., по доверенности от 10 июня 2019 года;
от ПАО "Банк "ЮГРА" - Голяшов В.Н., по доверенности от 31 октября 2019 года;
рассмотрев 23.12.2019 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальстрой"
на определение от 19 июля 2019 года
Арбитражного суда города Москвы,
на постановление от 25 сентября 2019 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стальстрой" о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "КапСтрой",
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "КапСтрой" (ООО "КапСтрой", ОГРН 1127747236473, ИНН 7724857184) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден Батин Александр Витальевич, о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 29 от 16.02.2019, стр. 69.
В Арбитражный суд города Москвы 19.04.2019 поступило требование ООО "Стальстрой" к ООО "КапСтрой" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в общем размере 10 351 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 года, ООО "Стальстрой" отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Стальстрой" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции от 19 июля 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 25 сентября 2019 года и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Стальстрой".
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.
Кредитор в обоснование заявленных требований указал, что 26 апреля 2016 года ООО "Стальстрой" (поставщик) и ООО "КапСтрой" (покупатель) заключили договор поставки N ССт/КС-0416, в соответствии с которым поставщик обязался передать в собственность покупателя товарно-материальные ценности, наименование, количество, объем и стоимость которых будет согласована сторонами в спецификациях к договору, являющихся приложениями к договору и его неотъемлемыми частями, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях договора.
Как указал кредитор, ООО "Стальстрой" поставило должнику товар на общую сумму 20 702 000 руб., однако ООО "Капстрой" в полном объеме поставленный товар не оплатил, в связи с чем, с учетом ранее произведенного авансирования в размере 10 351 000 руб., задолженность общества составила 10 351 000 руб.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.
Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер, а также доказательства направления должнику претензий о погашении задолженности.
Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, указал, что им были представлены достаточные доказательства реальности правоотношений сторон, а именно письмо в адрес ООО "Восток" об отгрузке товара, при этом кредитор заявлял о готовности представить дополнительные документы, в связи с чем ходатайствовал об отложении судебного заседания, однако суд в удовлетворении данного ходатайства необоснованно отказал.
Общество указывало, что им представлены доказательства хранения товара на складе ООО "Конкорд", книга покупок-продаж, при этом, как считает заявитель, суд не принял во внимание авансирование поставки со стороны должника.
Представитель ООО "Стальстрой" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве" разъяснено, что в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.
При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника, предъявляются повышенные требования.
Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
В данном случае, как правильно указали суды, надлежащих документов в подтверждение заявленных требований общество не представило.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014 и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).
При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета.
Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.
Определением от 25.06.2019 г. суд первой инстанции обязал заявителя требования представить доказательства закупки товара, ТТН, бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа за 2016, 2017 гг., представить книги покупок и продаж должника за 2016, 2017 гг.
В качестве доказательств закупки товара ООО "Стальстрой" представило письмо от 18.05.2016 г. в адрес ООО "Восток", в соответствии с которым ООО "Стальстрой" просит произвести отгрузку товарно-материальных ценностей на склад по адресу: Тюменская область, ХМАО-ЮГРА, г. Нижневартовск, 20-й км. Самотлорской дороги.
Однако, как указали суды, из указанного письма не представляется возможным установить, какой товар, в каком объеме и в какой срок должен был быть поставлен ООО "Стальстрой".
В соответствии с п. 3.1 договора товар передается покупателю на складе поставщика по товарной накладной формы ТОРГ-12.
Вместе с тем, из представленного в материалы дела договора, спецификации к нему не усматривается, по какому адресу ООО "Стальстрой" должен был поставлен товар.
Согласно п. 3.2 договора поставщик хранит товар на складе до получения письменного распоряжения от покупателя на отгрузку по указанному в заявке адресу.
Суды указали, что в материалы дела не представлено доказательств аренды ООО "Стальстрой" склада, либо наличия склада в собственности, а также доказательства оплаты ООО "Стальстрой" закупленного им товара в порядке авансирования.
Суды установили, что из представленного ООО "Стальстрой" договора оказания услуг N КН-3 от 01.06.2015 г. не представляется возможным сделать вывод о наличии договорных отношений между ООО "Конкорд" и ООО "Восток", поскольку в материалы дела представлены только первые две страницы договора, в которых отсутствуют реквизиты сторон договора, а также подписи, уполномоченных на его подписание лиц.
Суды сослались на то, что накладная N 595 от 20.06.2016 г. не может быть признана надлежащим доказательством, поскольку к представленной накладной не приложена доверенность лица, его подписавшего, а также не указана должность лица, поставившего товар.
В суде первой инстанции конкурсным управляющим в материалы дела был представлен договор оказания услуг N КН-7 от 01.07.2015 г. заключенный между ООО "КапСтрой" и ООО "Конкорд" на оказание услуг по приемке, хранению грузов, однако не представлено приложение N 4, в котором содержится перечень складов, на которых хранится груз.
Также суды приняли во внимание, что ООО "Стальстрой" длительное время не обращалось к должнику за взысканием задолженности, не направляло претензий.
Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к выводу о мнимости правоотношений сторон по договору поставки, а также к выводу о том, что предъявление настоящих требований направлено на создание "дружественной кредиторской задолженности", что является недопустимым.
В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований.
В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.
При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга, при этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.
В данном случае надлежащих доказательств, опровергающих доводы о мнимости сделки, кредитором не представлено.
С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, а направлены на переоценку доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ именно на кредиторе лежит обязанность представить надлежащие и достаточные документы в подтверждение заявленных требований, при этом суд откладывал судебное заседание с целью предоставления обществу возможности представить такие документы, однако кредитор испрашиваемые документы в полном объеме не представил.
При разрешении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 19 июля 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 года по делу N А40-101767/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья |
С.А. Закутская |
Судьи |
Д.В. Каменецкий |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.