Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2020 г. N Ф05-22852/19 по делу N А40-319052/2018

город Москва

20 января 2020 г.

Дело N А40-319052/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Бочаровой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании

от истца ООО "Реал": Суров Е.Ю., по доверенности от 05.06.2019

от ответчика ООО "Каркаде": Авдошкин С.Е., по доверенности от 08.11.2019 N 270/2020

от третьих лиц ООО "Континент": Суров Е.Ю., по доверенности от 18.01.2019

ООО "Центр Каравто": не явилось, извещено

рассмотрев 15 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Каркаде"

на постановление от 18 сентября 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (ООО "Реал")

к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ООО "Каркаде")

о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

третьи лица: ООО "Континент" и ООО "Центр Каравто",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (далее - ООО "Реал", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - ООО "Каркаде", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 715 204 руб. 67 коп., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 170 276 руб. 73 руб. за период с 16.03.2016 по 28.12.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ООО "Континент" и ООО "Центр Каравто".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2019 года в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2019 года отменено, исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Каркаде" в пользу ООО "Алгоритм Решение" взыскано неосновательное обогащение в размере 447 580 руб. 67 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 106 560 руб. 50 коп., в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого по делу судебного акта проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Каркаде", которое просит вышеуказанный судебный акт отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2019 года оставить в силе, либо направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ответчика, судом апелляционной инстанции ошибочно применены разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Ответчик указывает на то, что подписанное сторонами соглашение о расторжении договора явно свидетельствует о воле сторон, которая направлена на урегулирование последствий расторжения договора лизинга, а именно на документальное закрепление факта расторжения договора лизинга, а именно на документальное закрепление факта расторжения договора, возврат переданного лизингодателю транспортного средства, а также оплату со стороны лизингополучателя задолженности по договору лизинга. Иных условий, указанное соглашение не содержит, сторонами в момент подписания соглашения достигнуты только те правовые последствия, которые указаны в соглашении.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Каркаде" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Реал", третьего лица - ООО "Континент" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Каркаде" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - ООО "Центр Каравто" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица - ООО "Континент", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом, 27.04.2013 ООО "Континент", (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 6223/2013. В соответствии с договором лизинга лизингодатель приобрел в собственность по договору купли-продажи от 27.04.2013 N 6223/2013 и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование транспортное средство BMW Х6М, 2012 года выпуска, синего цвета, VIN: WBSGZ01010L589215.

На основании акта приема-передачи от 16.05.2013 предмет лизинга был передан во временное владение и пользование ООО "Континент".

25.01.2016 ООО "Каркаде" и ООО "Континент" подписали соглашение о расторжении договора лизинга N 6223/2013. В соответствии с пунктом 1 указанного соглашения стороны договорились расторгнуть договор лизинга по взаимному соглашению. Согласно акту приема-передачи от 25.01.2016 предмет лизинга возвращен лизингодателю.

24.12.2018 между ООО "Континет" и ООО "Алгоритм Решение" (сокращенное наименование - ООО "Реал") был заключен договора уступки прав N 6223-ДУ, согласно которому последнему перешло право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга, вытекающей из договора лизинга, а также сумм неустоек и процентов за неправомерное пользование денежными средствами.

Как указывает истец, в связи с расторжением договора лизинга на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в размере 715 204 руб. 67 коп.

Полагая, что досрочное расторжение спорного договора лизинга и изъятие предмета лизинга с учетом его реализации и взаимных предоставлений сторон повлекли за собой получение на стороне лизингодателя имущественной выгоды, которая поставила его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении договора в соответствии с его условиями и в установленный договором срок, истец и обратился в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, проанализировав условия заключенных договоров лизинга и уступки, равно как и условия соглашения о расторжении договора лизинга, руководствуясь положениями статей 329, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", исходя из того, что в разделе 2 соглашения о расторжении стороны определили порядок и последствия его исполнения, пунктами 2.1, 2.2 которого, предусмотрены обязанности лизингополучателя возвратить предмет лизинга лизингодателю, а также оплатить задолженность по договору лизинга, пени, штрафы, иные платежи, которые должны были быть сделаны в период действия договора лизинга и возместить убытки, соглашение о расторжении не устанавливает для ООО "Каркаде" обязанностей по возврату каких-либо денежных средств, признав, таким образом, доказанным факт, что изложенные положения подписанного сторонами соглашения о расторжения договора лизинга, ООО "Каркаде" и ООО "Континент" определили последствия расторжения договора лизинга иным способом, а именно посредством заключения соглашения о расторжении договора лизинга от 25.01.2016 N 6223/2013, следовательно, поскольку в соглашении о расторжении договора лизинга от 27.04.2013 N 6223/2013 определено, что ответственность лизингодателя перед лизингополучателем по настоящему соглашению и (или) по договору лизинга не может превышать 500 руб., то предъявление в рамках настоящего дела требований о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном к взысканию размере противоречит достигнутым договоренностям, которыми стороны установили максимальный размер завершающей обязанности лизингодателя, пришел к4 выводу, что основания для взыскания с ООО "Каркаде" неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", на которые ссылается истец, не подлежат применению, в связи с чем в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, проанализировав условия заключенных договоров лизинга и уступки, равно как и условия соглашения о расторжении договора лизинга с позиции статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 307, 624, 665, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из последующих действий лизингополучателя, уступившего истцу по истечении более двух лет право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга, а также сумм неустоек и процентов, а также, учитывая, что из соглашения о расторжении договора невозможно установить как саму завершающую обязанность между сторонами, так и невозможно определить, каким способом устанавливается указанный в соглашении размер - не выше 500 руб. (методика расчета), тогда как в каждом лизинговом платеже заключена сумма платы процентов лизингополучателем лизингодателю за предоставленное финансирование, а также выкупная стоимость предмета лизинга, расходы лизингодателя на страхование и иные расходы последнего, принимая во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, произведя расчет сальдо встречных обязательств с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", установив, что на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в размере 447 580 руб. 67 коп., отметив, что сумма возмещения расходов по страхованию предмета лизинга уже включена лизингодателем в общую сумму договора лизинга с распределением данных расходов в составе лизинговых платежей, и в их составе учитывается при расчете сальдо встречных обязательств, принимая во внимание, что для целей определения финансового результата договора лизинга и расчета сальдо встречных обязательств сторон по договору необходимо учитывать стоимость реализации изъятого предмета лизинга не от ответчика к ООО "Центр Каравто", т.к. данная сделка совершена в рамках группы лиц, а по договору купли-продажи от ООО "Центр Каравто" к третьему лицу, не входящему в одну группу лиц с ответчиком и ООО "Центр Каравто", таким образом, при расчете сальдо встречных обязательств стоимость изъятого предмета лизинга должна составить 2 600 000 руб., проверив и признав арифметически и методологически верным, представленный истцом расчет процентов, который ответчиком, в свою очередь надлежащим образом не оспорен, пришел к выводу о частичном удовлетворении требований.

Кассационная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о безосновательном неприменении норм права, регулирующих последствия расторжения договора, рассмотрены судебной коллегией и подлежат отклонению. Апелляционный суд исследовал соглашение о расторжении договора лизинга и отметил, что данная сделка не содержит условий, определяющих финансовый результат договора лизинга.

Кроме того на момент расторжения договора лизинга у лизингополучателя отсутствовала какая-либо задолженность перед лизингодателем. В связи с этим указание в условиях соглашения о расторжении договора лизинга обязательства об обязанности лизингополучателя оплатить задолженность по договору лизинга, пени, штрафы, иные платежи, которые должны были быть сделаны в период действия договора лизинга и возместить убытки, носят формальный характер, ничем не подтвержденный. Кроме того, в соглашении не указаны ни размер задолженности, ни размер иных платежей, которые возлагались бы на лизингополучателя, что также подтверждает факт того, что данные условия носят формальный характер.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводами суда, исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, являются позицией ответчика по спору, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной апелляционном судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года по делу N А40-319052/18 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Каркаде" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Н.Н. Бочарова В.В. Петрова