Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 января 2020 г. N Ф05-23952/19 по делу N А40-85551/2019

г. Москва

29 января 2020 г.

Дело N А40-85551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи В.В. Кресса,

судей З.А. Аталиковой, Л.В. Федуловой

при участии в заседании:

от истца (Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве) - Трошиной К.А., по дов. от 20.03.2019 N 422/6125

от ответчика (акционерного общества "Производственно-научный центр") - Чеховича В.К., по дов. от 24.07.2019,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Производственно-научный центр"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2019 года по делу N А40-85551/2019

по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве к акционерному обществу "Производственно-научный центр"

о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере 5 061 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 295 123 рубля 36 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее - ТУ Росимущества в городе Москве, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями (с учетом уточнения) к акционерному обществу "Производственно-научный центр" (далее - АО "ПНЦ", общество, ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2017 год в размере 5 061 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 295 123 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2020 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "ПНЦ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2019 года по делу N А40-85551/2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, судами неверно применены положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), не учтено, что решение о выплате дивидендов было принято с нарушением порядка, установленного указанным законом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО "ПНЦ" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ТУ Росимущества в городе Москве возражала против ее удовлетворения, просила оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Заслушав представителей сторон, изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с приказом Росимущества от 24 апреля 2015 года N 165 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам" полномочия по осуществлению отдельных прав акционера АО "ПНЦ" делегированы ТУ Росимущества в городе Москве.

Распоряжением ТУ Росимущества в городе Москве от 28 июня 2018 года N 881 "О решениях годового общего собрания акционеров АО "Производственный научный центр" распределена чистая прибыль общества по итогам деятельности за 2017 год, в том числе на выплату дивидендов направлено 5 164 000 рублей (л. д. 12-13 т.1).

Ответчик платежным поручением от 22 октября 2018 года N 136 перечислил истцу в качестве дивидендов по итогам 2017 года часть чистой прибыли в размере 103 000 рублей (л.д. 48 т.1).

Письмом от 13 февраля 2019 года N И22-05/3401 истец, основываясь на распоряжении ТУ Росимущества в городе Москве от 28 июня 2018 года N 881 "О решениях годового общего собрания акционеров АО "Производственно-научный центр"", сообщил ответчику о наличии задолженности и предложил представить сведения о перечислении дивидендов по итогам деятельности за 2017 года в размере 5 061 000 руб. (л.д. 44-45 т.1).

Поскольку АО "ПНЦ" не перечислены дивиденды в федеральный бюджет в полном объеме, Российская Федерация в лице ТУ Росимущества в городе Москве обратилась в суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 42 Федерального закона N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Согласно пункту 6 статьи 42 Федерального закона N 208-ФЗ срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как верно установлено судами, на момент рассмотрения дела в нарушение норм действующего законодательства существует задолженность по перечислению дивидендов в федеральный бюджет по итогам деятельности общества в 2017 году.

Судами правомерно установлен факт нарушения ответчиком срока выплаты дивидендов, а также обязанность выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, ответчик платежным поручением от 22 октября 2018 года N 136 добровольно погасил истцу часть долга по выплате дивидендов, что повлекло уменьшение истцом размера требований.

Судами обоснованно отмечено, что ответчик не представил доказательств отсутствия у него чистой прибыли в соответствующем размере по итогам деятельности за 2017 год.

Вышеуказанное решение о выплате дивидендов ответчиком не оспаривалось.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и постановления апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2019 года по делу N А40-85551/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Кресс

Судьи

З.А. Аталикова Л.В. Федулова