Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2020 г. N Ф05-25111/19 по делу N А40-119552/2019

г. Москва

5 февраля 2020 г.

Дело N А40-119552/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Аталиковой З.А., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Солодовникова Л.И. по дов. от 05.06.2019,

от третьих лиц: от Новожилова Ю.И. - Малыгина Т.С. по дов. от 16.01.2020,

рассмотрев 29.01.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

Новожилова Юрия Ивановича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019

по иску ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой"

к Самоходкиной Ольге Александровне

третьи лица: Новожилов Юрий Иванович, Подгорная Ирина Юрьевна, конкурсный

управляющий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляев Андрей Валериевич,

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Самоходкиной Ольге Александровне (далее - Самоходкина О.А., ответчик) с исковым заявлением о взыскании 29 919 788 руб. убытков.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены Новожилов Юрий Иванович, Подгорная Ирина Юрьевна, конкурсный управляющий ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" Чурляев Андрей Валериевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Новожилова Ю.И. Заявитель просит отменить постановление, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение апелляционным судом норм материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Новожилова Ю.И. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Самоходкиной О.А. просил оставить обжалуемое постановлением без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, Самоходкина О.А. являлась генеральным директора общества на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.08.2014.

В соответствии с решением акционеров, оформленным протоком внеочередного общего собрания общества от 15.01.2018, Самоходкина О.А. освобождена от занимаемой должности.

Общество указало на то, что при изучении поступившей корреспонденции и анализа картотеки арбитражных дел были обнаружены сделки, совершенные Самходкиной О.А. от имени общества, которые причинили обществу убытки.

Так, 10.12.2014 общество в лице Самоходкиной О.А. заключен договор займа N 1/2014-3 с ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ", в соответствии с которым ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" получены в заем денежные средства в размере 4 950 000 руб., под 22% годовых. По утверждению общества, необходимости в получении займа у ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" не имелось, при этом, несмотря на имеющуюся возможность вернуть долг, возврат займа ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" не производился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2017 по делу N А14-12870/2017 с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" взысканы денежные средства по вышеуказанному договору в сумме 7 548 621, 92 руб., а также государственная пошлина 60 743 руб. 22.09.2017 Самоходкина О.А., действуя от имени общества, заключила с ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" дополнительное соглашение, по условиям которого изменена процентная ставка по вышеуказанному займу, которая составила 1% в день, то есть 365% годовых, а также изменена территориальная подсудность по разрешению споров с Арбитражного суда Воронежской области на Арбитражный суд Курской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 17.09.2018 по делу N А35-6301/2018 с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "Фронт-Стрит" (правопреемник ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ") взыскано 11 979 000 руб. процентов за пользование денежными средствами по договору займа N 1/2014-3 от 10.12.2014 и дополнительного соглашения к нему от 22.09.2017. Общая сумма взыскания на основании данных договора займа и дополнительного соглашения, составила 19 671 259 руб. 92 коп.

01.02.2017 Самоходкина О.А., действуя от имени общества, заключила с ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" договор займа N 01/17-3, по условиям которого ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" получило в заем 712 022 руб. 97 коп. под 22% годовых, сроком до 31.07.2017. Истец утверждает, что необходимости в получении займа у ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" не имелось.

Более того, до 31.07.2017 вышеуказанный заем ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" возвращен не был, несмотря на имеющуюся возможность.

22.09.2017 между обществом в лице Самоходкиной О.А. и ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" заключено дополнительное соглашение, по условиям которого изменена процентная ставка по вышеуказанному займу с года и составила 1% в день, то есть 365% годовых, а также изменена территориальная подсудность по разрешению споров с Арбитражного суда Воронежской области на Арбитражный суд Курской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 07.09.2018 по делу N А35-5521/2018 с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "Фронт-Стрит" (правопреемник ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ") взысканы денежные средства в сумме 2 477 966 руб. 73 коп. в связи с неисполнением истцом договорных обязательств, также в доход федерального бюджета было взыскано 35 390 руб. Общая сумма, взысканная по данным договору займа и дополнительному соглашению, составила 2 513 356 руб. 73 коп.

20.02.2017 обществом в лице Самоходкиной О.А. заключен договор поставки N 08/17-П с ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ", по условиям которого в адрес ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" был поставлен товар (бетонно-растворные смеси) на сумму 1 501 994 руб. 50 коп. Товар оплачен не был, несмотря на имеющуюся возможность. Более того, необходимость в покупке указанного товара отсутствовала.

22.09.2017 между обществом в лице Самоходкиной О.А. и ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" заключено дополнительное соглашение, по условиям которого в случае, если до 02.02.2018 товар не будет оплачен, товар считается поставленным на условиях предоставления коммерческого кредита, сумма за пользование коммерческим кредитом была установлена 0,99% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом, то есть 361,35%) годовых, а также изменена территориальная подсудность по разрешению споров с Арбитражного суда Воронежской области на Арбитражный суд Курской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2018 по делу N А35-20558/2017 с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ" взысканы денежные средства в сумме 3 004 177 руб. 27 коп. долга и неустойки по договору поставки N 08/17-П от 20.02.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2018 по делу N А35-5262/2018 с ЗАО "Павловскгранит-Дорстрой" в пользу ООО "Фронт-Стрит" (правопреемник ООО "ВОРОНЕЖСТРОЙ") взысканы 4 684 572 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связи с исполнением вышеуказанного договора поставки. Общая сумма, взысканная по данному договору поставки составила 7 735 171 руб. 75 коп.

Общество, обращаясь в суд с настоящими требованиями, указало на то, что ему причинено 29 919 788 руб. убытков на основании вышеуказанных судебных актов в результате совершения Самоходкиной О.А. неразумных и недобросовестных действий при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд с учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", отменяя решение суда первой инстанции, исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о неблагоприятных последствиях для общества от заключения и исполнения заключенных Самоходкиной О.А. договоров и причинении обществу убытков, а также факта наличия убытков, причиненных в результате заключения Самоходкиной О.А. и исполнения договоров.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также то, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, на которых основаны выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу N А40-119552/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова Е.Ю. Филина