Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2020 г. N Ф05-11517/16 по делу N А41-24723/2014

г. Москва

18 февраля 2020 г.

Дело N А41-24723/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Голобородько В.Я., Зеньковой Е.Л.,

при участии в заседании: представители не явились

в судебном заседании 11.02.2020 по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЯмалТрансАвто"

на постановление от 09.10.2019

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительными сделками по отчуждению транспортных средств

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Национальная строительная корпорация",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 25.03.2015 закрытое акционерное общество "Национальная строительная корпорация" (далее - ЗАО "НСК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Селищев Анатолий Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению должником в пользу гражданина Бирабасова Тайфура Магарбиевича (далее - Бирабасов Т.М.) транспортного средства УРАЛ 3255-0010-41, 2003 г.в., VIN X1P132550031298125.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2017 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению должником в пользу гражданина Бирабасова Т.М. транспортного средства УРАЛ 48100 БКМ515 2006 г.в., VIN X084810006Д00005.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2017 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по отчуждению должником в пользу гражданина Бирабасова Т.М. транспортного средства УРАЛ 48100 БКМ515 2006 г.в., VIN X084810006Д00005.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2017 заявленные требования удовлетворены.

Определениями от 09.07.2019 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению каждого из обособленных споров по правилам суда первой инстанции в связи с наличием безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 объединено производство по рассмотрению трех заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника, направленных на отчуждение транспортных средств.

Таким образом, с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления конкурсного управляющего об уточнении предмета спора судом апелляционной инстанции рассматривались следующие требования:

1. О признании недействительными сделок по отчуждению ЗАО "НСК" в пользу гр-на Бирабасова Т.М. (14.10.1978 г.р.) транспортных средств:

- УРАЛ 3255-0010-41, 2003 года выпуска гос. N Х120 ЕР 89, оформленной договором купли-продажи от 27.12.2016 N27-12/2016;

- КАМАЗ 66131 2010 года выпуска гос. N А464ТХ 89, оформленной договором купли-продажи от 20.12.2016 N 20-12/2016 ;

- УРАЛ 481000 БКМ515, 2006 года выпуска гос. N Х125ЕР 89, оформленной договором купли-продажи от 27.12.2016 N 27-12/2016;

2. О признании недействительными сделок, совершенных между Бирабасовым Т.М. и обществом с ограниченной ответственностью "ЯмалТрансАвто" (далее - ООО "ЯмалТрансАвто") по отчуждению транспортных средств:

- УРАЛ 3255-0010-41, 2003 года выпуска гос. N Х120ЕР 89, оформленной договором купли-продажи N 17-03 от 09.01.2017;

- КАМАЗ 66131 2010 года выпуска гос. N А464ТХ 89, оформленной договором купли-продажи N 17-84 от 20.03.2017;

- УРАЛ 481000 БКМ515 2006 года выпуска гос. N Х125ЕР 89, оформленной договором купли-продажи N 17-02 от 09.01.2017;

3. О применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ЯмалТрансАвто" возвратить в собственность ЗАО "НСК" указанные транспортные средства.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции из представленного в материалы дела письма-ответа от 20.03.2017 исх. N 31172601320020 на запрос конкурсного управляющего из МРЭО ГИБДД (г. Георгиевск) ГУ МВД России по Ставропольскому краю установлено, что с учета транспортные средства, принадлежавшие ЗАО "НСК", сняты:

- УРАЛ 3255-0010-41, 2003 г.в., VIN X1P132550031298125. В соответствии с представленными совместно с ответом документами, основанием для снятия с учета послужил договор купли-продажи от 27.12.2016 N 27-12/2016, заключенный между ЗАО "НСК" и Бирабасовым Т.М., подписанный от имени должника Лагутиной Ириной Геннадиевной;

- КАМАЗ 66131, 2010 г.в., VIN XVU66131PA0000004. В соответствии с представленными совместно с ответом документами, основанием для снятия с учета послужил договор купли-продажи от 20.12.2016 N 20-12/2016, заключенный между ЗАО "НСК" и Бирабасовым Т.М., подписанный от имени должника Лагутиной Ириной Геннадиевной;

- УРАЛ 48100 БКМ515, 2006 г.в., VIN X084810006Д000005. В соответствии с представленными совместно с ответом документами, основанием для снятия с учета послужил договор купли-продажи от 27.12.2016 N 27-12/2016, заключенный между ЗАО "НСК" и Бирабасовым Т.М., подписанный от имени должника Лагутиной Ириной Геннадиевной.

Судом апелляционной инстанции установлено, что денежные средства в счет оплаты по указанным сделкам в пользу должника не поступала.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (25.03.2015), пришел к выводу о наличии оснований для признания указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как совершенных с нарушением установленного законом особого порядка реализации имущества должника - банкрота (статьи 110, 111, 129, 130 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку заключенные между должником и Бирабасовым Т.М. сделки были совершены с пороком воли собственника, последующие сделки между Бирабасовым Т.М. и ООО "ЯмалТрансАвто" также не имеют статус действительных. Суд обязал ООО "ЯмалТрансАвто" возвратить в собственность должника спорные транспортные средства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ЯмалТрансАвто" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и принять новый судебный акт о прекращении производства по обособленному спору.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ЯмалТрансАвто" ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, утверждая, что виндикационное требование конкурсного управляющего не могло быть рассмотрено в рамках настоящего обособленного спора по причине нарушения правил подсудности.

ООО "ЯмалТрансАвто" также полагает, что судом неполно исследованы обстоятельства спора, а именно не дана оценка доводам общества о том, что оно является добросовестным покупателем, уплатившим цену приобретаемого имущества.

Кроме того, ООО "ЯмалТрансАвто" указывает, что в письменных возражениях заявляло о пропуске срока исковой давности по требованиям, однако, такое заявление было оставлено судом без внимания.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 04.02.2020 до 11.02.2020. После перерыва судебное заседание продолжено.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве, в частности конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника, но только в порядке и на условиях, которые установлены этим Законом (пункты 1, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Таким образом, нарушением положений статей 126, 129 Закона о банкротстве является совершение сделки по распоряжению имуществом, составляющим конкурсную массу, в частности сделки по отчуждению имущества должника вне торговых процедур, предусмотренных статьями 110-111, 129, 130 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, установив, что порядок продажи имущества должника конкурсными кредиторами не устанавливался, оценка имущества не производилась, торговые процедуры в установленном порядке не проводились, пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания заключенных с Бирабасовым Т.М. сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенных с нарушением требований закона и имеющих порок воли собственника.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом апелляционной инстанции также сделан обоснованный вывод о том, что последующие сделки по отчуждению имущества, заключенные между Бирабасовым Т.М. и ООО "ЯмалТрансАвто" (от 09.01.2017, от 20.03.2017), вследствие порока воли собственника также не имеют статус действительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, было передано другой стороной сделки иному лицу, должник в случае признания сделки недействительной вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством виндикации по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вне рамок дела о банкротстве либо в случае подсудности виндикационного иска тому же суду в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

При таких обстоятельствах, суды апелляционной инстанции, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, и, установив, что спорные транспортные средства выбыли из владения собственника с пороком его воли, пришел к обоснованному и правомерному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "ЯмалТрансАвто" возвратить в собственность должника спорные транспортные средства.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не проверены обстоятельства оплаты по вторым сделкам, заявлены без учета положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, ООО "ЯмалТрансАвто", являясь подателем апелляционных жалоб, тем не менее, после перехода судом апелляционной инстанции к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции не представил каких-либо доказательств в обоснование довода об оплате стоимости приобретенных транспортных средств.

Довод кассационной жалобы об отсутствии в обжалуемом постановлении выводов по сделанному обществом заявлению о применении срока исковой давности в рассматриваемом случае не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, как усматривается из письменных возражений ООО "ЯмалТрансАвто", такое заявление было сделано в отношении требований конкурсного управляющего, основанных на положениях статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть по основания оспоримости, в то время как оспариваемые сделки были признаны судом недействительными в силу их ничтожности - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает подлежащим отклонению возражения ООО "ЯмалТрансАвто" о нарушении правил подсудности в части рассмотрения виндикационного требования, заявленные в кассационной жалобе.

В соответствии с пунктом 6.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае если в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением его к участию в деле, суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к подпункту 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет судебный акт и направляет дело в суд первой инстанции по подсудности.

В данном случае, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленных споров по правилам первой инстанции, в связи с поступлением апелляционных жалоб ООО "ЯмалТрансАвто".

Между тем, ООО "ЯмалТрансАвто" было надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, однако не реализовало в суде апелляционной инстанции в установленном процессуальным законодательством порядке право на обращение с ходатайством о передаче дела по подсудности (выделения в отдельное производство требования и направления по подсудности), возразив по существу предъявленного требования.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 по делу N А41-24723/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Л. Зенькова