Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 марта 2020 г. N Ф05-6371/16 по делу N А41-103823/2015

г. Москва

5 марта 2020 г.

Дело N А41-103823/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "БХК-система" - Скоропад А.В. - дов. от 10.09.2018

от конкурсного управляющего ОАО "Щелковский районный рынок" - не явился, извещен

рассмотрев 02 марта 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "БХК-система",

на определение от 05 июля 2019 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12 ноября 2019 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению ООО "БХК-система" о включении его требований в реестр требований должника в размере 76 000 000 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Щелковский районный рынок"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2017 ОАО "Щелковский районный рынок" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пронюшкина Виктория Юрьевна.

ООО "БХК-система" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении его требований в реестр требований должника в размере 76 000 000 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019, в удовлетворении заявленных требований ООО "БХК-система" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "БХК-система" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленные спор на новое рассмотрение.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что совокупная действий является единой сделкой купли-продажи земельного участка, фактическим продавцом по которой является должник, который несет ответственность перед покупателем - ООО "БХК-система"; должник несет солидарную ответственность на основании п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, как основное общество, давшее указание на совершение сделки дочернему обществу - ООО "Оператор.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства конкурсный управляющий ОАО "Щелковский районный рынок" явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Представитель ООО "БХК-система" в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "БХК-система", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО Щелковский районный рынок" принадлежал на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, Щелковский район, сельское поселение Медвежье-Озерское, д. Моносеево, с кадастровым номером 50:14:0040353:512, общей площадью 30 000 кв. м.

Решением N 1 от 02.07.2014 ОАО Щелковский районный рынок" как единственный участник ООО "ОПЕРАТОР" приняло решение об увеличении уставного капитала дочернего общества до 108 000 000 руб. за счет дополнительного вклада в размере 76 000 000 руб. Оплата дополнительного вклада произведена спорным земельным участком.

Между ООО "Оператор" и ООО "БХК-Система" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040353:512 от 30.09.2014 N 177/5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2018 в рамках данного дела о банкротстве договор купли-продажи от 30.09.2014 признан недействительным в качестве последствий недействительности земельный участок был возвращен в конкурсную массу должника.

На основании вышеуказанного, заявитель полагает, что ООО "БХК-система" приобрело право требования к должнику денежной суммы в размере 76 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "БХК-система", суды обоснованно исходили из того, что из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 07.09.2018 следует, что сделка по отчуждению земельного участка, расположенного по адресу: Московская обл., Щелковский район, сельское поселение Медвежье-Озерское, дер. Моносеево, с кадастровым номером 50:14:0040353:512, общей площадью 30 000 кв. м, от ООО "Оператор" в пользу ООО "БХК-система", оформленная договором купли-продажи от 30.09.2014 N 177/5, признана недействительной (ничтожной).

В качестве последствий недействительности договора купли-продажи от 30.09.2014 N 177/5 с ООО "Оператор" взысканы в пользу ООО "БХК-система" денежные средства в размере 76 000 000 руб.

Как верно отметили суды, из вступившего в законную силу определения суда, а также из договора купли-продажи, следует, что должник ОАО "Щелковский районный рынок" стороной по оспариваемой сделке не являлся.

Судами установлено, что доказательств того, что в ходе заключения данной сделки, ООО "Оператор" были перечислены в адрес должника денежные средства в размере 76 000 000 руб. в материалы дела заявителем не представлено.

Суды пришли к выводу о том, что в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем в материалы дела не представлено доказательств того, что заключение договора купли-продажи от 30.09.2014 N 177/5 привело к возникновению задолженности ОАО "Щелковский районный рынок" перед ООО "БХК-система".

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив, что должник не является стороной по сделке, доказательств перечисления денежных средств, полученных в ходе заключения договора купли-продажи в адрес должника представлено не было, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления и включения спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Как верно указал апелляционный суд, отклоняя доводы апелляционной жалобы, тот факт, что ООО "Оператор" является дочерним обществом должника не является достаточным основанием для включения требования ООО "БХК-система" в реестр требований кредиторов ОАО "Щелковский районный рынок".

В соответствии с п. 2 ст. 67.3 ГК РФ дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Законом предусмотрена субсидиарная ответственность основного хозяйственного товарищества или общества, по вине которого допущена несостоятельность (банкротство) дочернего общества. При этом законодательство в данном случае разграничивает рассмотрение двух вопросов: включение в реестр требований кредиторов и привлечение к субсидиарной ответственности.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явится основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2019 года по делу N А41-103823/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова