Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2020 г. N Ф05-23716/19 по делу N А40-61658/2019

город Москва

12 марта 2020 г.

Дело N А40-61658/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2020.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Кочергиной Е.В., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от КБ "Финансовый Стандарт" (ООО): Мамонова Ю.А. по доверенности от 09.09.2019,

от ООО "АДМИРАЛ": Кузьмин А.А. по доверенности от 09.10.2018,

рассмотрев 05.03.2020 в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества (ЗАО) "Вексельный инвестиционный дом"

на решение от 01.07.2019

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 23.09.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ЗАО "Вексельный инвестиционный дом"

к Коммерческому Банку "Финансовый Стандарт" (общество с ограниченной ответственностью)

о признании договора поручительства от 24.05.2016 N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность) в составе взаимосвязанной сделки ничтожной

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АДМИРАЛ",

УСТАНОВИЛ: ЗАО "Вексельный инвестиционный дом" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к КБ "Финансовый Стандарт" (ООО) о признании договора поручительства от 24.05.2016 N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность), заключенного между ЗАО "Вексельный инвестиционный дом" и КБ "Финансовый Стандарт" (ООО), ничтожной сделкой в составе взаимосвязанной сделки с соглашением об отступном к договору поручительства от 24.05.2016 N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность) и Актом приема-передачи к Соглашению об отступном к Договору поручительства от 24.05.2016 N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность) по мотиву их совокупной притворности и заключения со злоупотреблением правом; о применении последствий ничтожности договора поручительства от 24.05.2016 N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "АДМИРАЛ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Вексельный инвестиционный дом" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 01.07.2019 и постановление от 23.09.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

КБ "Финансовый Стандарт" (ООО) представлен отзыв на кассационную жалобу, который не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления в суд и лицам, участвующим в деле. Фактически отзыв на кассационную жалобу, поступивший в электронном виде, ответчику не возвращается.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Представитель третьего лица поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

ЗАО "Вексельный инвестиционный дом", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика и третьего лица и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суд установил, что 24.05.2016 между ЗАО "Вексельный инвестиционный дом" (поручитель) и КБ "Финансовый Стандарт" (ООО) (Банк) были заключены:

- договор поручительства N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность),

- соглашение об отступном к договору поручительства N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность),

- подписан Акт приема-передачи к соглашению об отступном к договору поручительства N 1233-ДП-1455-35984 (солидарная ответственность).

Вступившими в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017 по делу N А40-135644/2016 соглашение об отступном признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что вышеуказанные документы, заключенные 24.05.2016, являлись взаимосвязанными сделками, имеющими единую экономическую цель - безденежно (исключительно путем передачи ценных бумаг) осуществить передачу (уступку) права требования КБ "Финансовый Стандарт" (ООО) к ООО "АДМИРАЛ" по договору об открытии кредитной линии в российских рублях N 1233-КЛЗ-1455-27635 на сумму 134 606 416,77 руб.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Установив, что истцом не представлено доказательств наличия недобросовестности в действиях сторон при заключении договора поручительства, суд в соответствии 1, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы относительно обстоятельств, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2017 по делу N А40-135644/2016 были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу N А40-61658/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вексельный инвестиционный дом" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Е.В. Кочергина С.Н. Крекотнев