г. Москва |
|
18 марта 2020 г. |
Дело N А40-23258/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2020.
Полный текст постановления изготовлен 18.03.2020.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,
судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С. В.,
при участии в заседании:
от АО "Научно-исследовательский институт систем связи и управления" - Долинин А.В. (доверенность от 25.11.2019),
от ООО "ИнформСвязь" - Зуев В.Ю. (генеральный директор, решение N 8 от 01.02.2017, приказ от 01.02.2017),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Научно-исследовательский институт систем связи и управления"
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019
по иску
АО "Научно-исследовательский институт систем связи и управления"
к ООО "ИнформСвязь"
о признании контракта недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Научно-исследовательский институт систем связи и управления" обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИнформСвязь" о признании контракта N 1820187146342412539200874/788-510/18 от 26.10.2018 недействительным.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Научно-исследовательский институт систем связи и управления" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не рассмотрели вопрос о недействительности сделки применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Выводы судов о том, что стороны приступили к исполнению контракта не соответствуют материалам дела.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационных жалоб опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "ИнформСвязь" поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Научно-исследовательский институт систем связи и управления" поддержал доводы жалоб, представитель ООО "ИнформСвязь" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом "Научно-исследовательский институт систем связи и управления" и обществом с ограниченной ответственностью "ИнформСвязь" заключен контракт от 26.10.2018 N 1820187146342412539200874/788-510/18 на поставку продукции.
В соответствии с пунктом 1.2 контракта указанная в контракте продукция поставляется в рамках государственного контракта от 15.10.2018 N 1820187146342412539200874 в целях исполнения государственного оборонного заказа в интересах Министерства обороны Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемая сделка была заключена в обход внутрикорпоративного порядка, поскольку в соответствии с Уставом к компетенции Совета директоров относится принятие решения о заключении сделок общества, которые превышают 100 000 000 руб., в данном случае решение Совета директоров не принималось. Истец и ответчик не приступали к исполнению данной сделки.
Отказывая в удовлетворении требований, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истцом не представлено надлежащих доказательств того, что в отношении спорной сделки имелась заинтересованность, а равно доказательств того, что совершенной сделкой причинен ущерб истцу с учетом того факта, что спорный контракт от имени истца подписан не руководителем организации, а первым заместителем генерального директора Роговым М.П. Сами по себе обстоятельства аффилированности не являются однозначным свидетельством того, что сделка совершалась с намерением причинить ущерб другой стороне, данные обстоятельства подлежат доказыванию.
При рассмотрении спора истец не обосновал, в чем выразился причиненный данным контрактом ущерб с учетом обстоятельств того, что руководитель истца Мурзин А.П. в момент заключения контракта приходился тестем руководителю ответчика Зуеву В.Ю.
Доводы истца о том, что стороны не приступили к исполнению сделки, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
При изложенных обстоятельствах суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении требований.
Вместе с тем судами не учтено следующее.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В свою очередь, согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения истцу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба, а также наличие сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Причинение ущерба подлежит доказыванию с учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующих разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.
Указывая на отсутствие ущерба при совершении оспариваемой сделки, суды не проверили довод истца о заключении договора от 26.10.2018 на заведомо невыгодных условиях (сильно завышенная цена сделки) с учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.
Так, истец указывал на то, что аналогичный товар мог быть приобретен значительно дешевле, в обоснование чего в дело представлен договор с другими поставщиками.
При этом следует учитывать установленный судами факт заинтересованности между руководителями сторон сделки.
Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам сторон, в том числе доводу о причинении ущерба в результате заключения сделки на явно невыгодных условиях, в результате принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А40-23258/2019 отменить. Направить дело N А40-23258/2019 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья |
Л.В.Федулова |
Судьи |
Н.Ю.Дунаева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
...
Причинение ущерба подлежит доказыванию с учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующих разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.
Указывая на отсутствие ущерба при совершении оспариваемой сделки, суды не проверили довод истца о заключении договора от 26.10.2018 на заведомо невыгодных условиях (сильно завышенная цена сделки) с учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2020 г. N Ф05-3519/20 по делу N А40-23258/2019