Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2020 г. N Ф05-5306/20 по делу N А40-41696/2018

г. Москва

10 июня 2020 г.

Дело N А40-41696/18

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей Кручининой Н.А., Каменецкого Д.В.,

при участии в онлайн-заседании

от финансового управляющего Чугунова С.А Тимофеевой Е.Б. - лично, паспорт

от Сюсюкина М.В. - Зайцев Д.А.-дов. от 27.02.2018 р N 50/259-н/50-2018-3-393

от Чугунова С.А. - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 04.06.2020 кассационную жалобу финансового управляющего Чугунова С.А. - Е.Б. Тимофеевой на определение от 16.12.2019 Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 04.03.2020 Девятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника Тимофеевой Е.Б. о признании недействительной и ничтожной сделки по отчуждению Чугуновым Сергеем Александровичем в пользу Чугуновой Надежды Михайловны имущества в виде транспортного средства марки (модели) Мицубиси L200 2.5, год выпуска: 2006, VIN: MMBJN K7406D048017, цвет: темно-Серый, рабочий объем (см3): 2477.0, мощность (кВт/л. с): 72/99, и о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чугунова Сергея Александровича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.04.2019 Чугунов Сергей Александрович (далее - Чугунов С.А., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества. Финансовым управляющим утверждена Тимофеева Елена Богдановна.

Финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой действий по отчуждению Чугуновым С.А. в пользу Меркуловой Екатерины Александровны (далее - Меркулова Е.А.; правопреемник - Чугунова Надежда Михайловна) транспортного средствам марки (модели) Мицубиси L200 2.5, год выпуска: 2006, VIN: MMBJN K7406D048017, цвет: Темно-Серый, рабочий объем (см3): 2477.0, мощность (кВт/л.с): 72/996, и о применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Чугуновой Н.М. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 483 000 руб. 00 коп. (изменено в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с ее ничтожностью, поскольку ее стороны явно преследовали неправомерные цели по сокрытию имущества должника от возможного обращения взыскания на него по требованиям кредитора Сюсюкина Михаила Вячеславовича (далее - Сюсюкин М.В.).

По мнению финансового управляющего должником, вывод судов о том, что наличие кредиторской задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки, является необоснованным.

Из обжалуемых судебных актов усматривается, что в период до 21.01.2011 Чугунов С.А. приобрел в свою собственность транспортное средство марки, модели: Мицубиси L200 2.5, год выпуска: 2006, VIN: MMBJN K7406D048017, цвет: Темно-Серый, рабочий объем (см3): 2477.0, мощность (кВт/л.с): 72/99/99 (далее - автомобиль, транспортное средство).

В последующем, Чугунов С.А. в период до 17.07.2012 произвел отчуждение транспортного средства в пользу Чугуновой Н.М., которая являлась супругой должника.

Финансовый управляющий должником, полагая, что отчуждение Чугуновым С.А. в пользу Меркуловой Е.А. указанного транспортного средства отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что наличие кредиторской задолженности должника перед Сюсюкиным М.В. в размере 4 800 000 руб. 00 коп. в связи с невозвратом заемных денежных средств на момент отчуждения спорного имущества не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки.

Суды установили, что из представленного судебного акта Реутовского городского суда Московской области следует, что Чугунов С.А. требования Сюсюкина М.В. не признавал. Следовательно, обязательства должником не исполнялись не по причине неплатежеспособности, а в связи с наличием спора между сторонами. Вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с Чугунова С.А. задолженности на момент заключения сделки не было, а доказательств обратного суду не представлено.

На кассационную жалобу поступил отзыв от должника, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Сюсюкина М.В. просил кассационную жалобу финансового управляющего удовлетворить, судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав финансового управляющего должником и представителя Сюсюкина М.В., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из совокупного содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления N 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Вопреки доводам кассационной жалобы финансового управляющего должником, судами правомерно указано, что наличие кредиторской задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки.

Как верно установлено судами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника было установлено, что должник признан несостоятельным по заявлению Сюсюкина М.В., обоснованность требований которых была подтверждена вступившими в законную силу решением Реутовского городского суда Московской области от 26.12.2013 по делу N 2-1182/2013, решением Коптевского районного суда г. Москвы от 21.02.2017 по делу N 2-350/17. В то же время, решение Реутовского городского суда Московской области от 26.12.2013 по делу N 2-1182/2013 вступило в законную силу только 24.05.2014.

Как самостоятельно указал финансовый управляющий должником, спорная сделка совершена не позднее 17.07.2012, то есть до вступления в законную силу судебного акта, неисполнение которого и повлекло банкротство Должника.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций сделан верный вывод о том, что на момент отчуждения спорного имущества у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается финансовый управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии финансового управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А40-41696/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.А. Кручинина Д.В. Каменецкий