Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2020 г. N Ф05-24175/19 по делу N А40-109850/2019

г. Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А40-109850/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Альфа трейдинг" - представитель Громовенко Ю.А., доверенность от 21.01.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Альфа трейдинг"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020

об отказе во включении требований ООО "Альфа трейдинг" в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Строительные технологии",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" (ООО "Строительные Технологии") введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Буцына Н.Н. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 131 050 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2020 года, ООО "Альфа Трейдинг" отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Альфа Трейдинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 09 декабря 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 18 февраля 2020 года отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, между ООО "АльфаТрейдинг" (кредитор) и ООО "Строительные Технологии" (должник) 20.10.2014 г. был заключен договор купли - продажи N АТ-СТ/14 (далее - Договор), Кредитор по Договору обязался поставить товар на общую сумму 565 000 000 руб., а Должник взял на себя обязательство принять и оплатить товар.

Согласно пункту 4.1. Договора Кредитор 24.10.2014 г., 27.10.2014 г., 28.10.2014 г., 29.10.2014 года осуществил поставку товара согласованного Сторонами в Спецификации к Договору на общую сумму 565 000 000 руб. В соответствии с пунктом 3.1. Договора Должник должен произвести оплату в течение 10 дней с момента подписания товарной накладной.

31.10.2014 года Должник произвел частичную оплату на сумму 433 950 000 руб. 01.11.2014 года между Сторонами было подписано соглашение о переносе срока оплаты до 31.01.2015 года. 25.01.2015 года между Сторонами было подписано соглашение о переносе срока оплаты до 31.08.2015 года. В срок до 31.08.2015 года Должник так и не произвел оплату, свой долг он признает, что подтверждается подписанными Сторонами актами сверки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд с настоящим требованием.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из мнимости договора купли- продажи, направленного на искусственное создание кредиторской задолженности и иные противоправные цели, что является злоупотреблением правом, а также указали, что, учитывая рамочный характер договора купли-продажи, все существенные условия согласуются в спецификациях, однако представленные в материалы дела спецификации не содержат согласования как места, откуда будет отгружаться товар, каким способом и за чей счет это будет производиться, так и места, куда будет поставляться товар.

Также судами установлено, что не представлены доказательства реальной возможности ООО "АльфаТрейдинг" передать указанный в спецификации товар (также наличие складов, штата сотрудников, необходимой техники для осуществления транспортировки и погрузки товара), и документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций по поставкам (товарно-транспортные накладные, путевые листы, иные документы, подтверждающие перемещение продукции). Кроме того, суд первой инстанции отметил, что отсутствие со стороны кредитора каких-либо попыток взыскать столь крупную задолженность с 2014 г. свидетельствует о направленности воли кредитора исключительно на противоправный интерес с целью реализации попытки контролируемого банкротства в отношении должника.

Представитель ООО "Альфа Трейдинг" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений.

При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако указанные доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не допущено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А40-109850/19 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак Н.А. Кручинина