Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2020 г. N Ф05-8581/20 по делу N А40-205897/2019

г. Москва

25 июня 2020 г.

Дело N А40-205897/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Шишовой О.А.,

судей Калининой Н.С., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества Банк "Возрождение" - Гучков В.И. по доверенности от 01 октября 2019 года,

от ответчика: акционерного общества "Компакт"- Большакова Е.А. по доверенности от 27 декабря 2019 года,

от третьего лица: акционерного общества "Монолит-Кировстрой"- не явился, извещён,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Калевала"- не явился, извещён,

рассмотрев 17 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Компакт"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 04 декабря 2019 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 19 марта 2020 года

по иску публичного акционерного общества Банк "Возрождение"

к акционерному обществу "Компакт",

третьи лица: акционерное общество "Монолит-Кировстрой", общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Калевала",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "Возрождение" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Компакт" (далее - ответчик) о взыскании 188 182 604 руб. 33 коп. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличения исковых требований).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2019 акционерное общество "Монолит-Кировстрой", общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Калевала" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов. Представленный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами, 24.04.2017 между АО "Монолит-Кировстрой" (заемщик 1) и ООО Торговый дом "Калевала" (заемщик 2) заключено соглашение о переводе долга (далее - Соглашение о переводе долга 1), в соответствии с которым заемщик 1 переводит в частичном объеме свои обязательства, а заемщик 2 принимает в соответствующем объеме обязательства заемщика 1, возникшие из кредитных договоров от 25.03.2011, 01.08.2020, 23.07.2013 (далее совместно - кредитные договоры), заключенных между банком и АО "Монолит-Кировстрой".

На момент подписания Соглашения о переводе долга 1 общая сумма задолженности заемщика 1 по кредитным договорам составляла 1 198 159 582,76 рублей. В соответствии с Соглашением о переводе основного долга 1 заемщик 1 переводит на заемщика 2 свои обязательства по кредитным договорам по возврату суммы основного долга, а заемщик 2 принимает данные обязательства в размере 1.000.000.000 рублей основного долга.

19.05.2017 между ООО Торговый дом "Калевала" (заемщик 2) и ООО "КРЮКОВО ЛЭНД" (далее - заемщик 3) было заключено соглашение о переводе долга (далее - Соглашение о переводе долга 2), в соответствии с которым заемщик 2 переводит в частичном объеме свои обязательства, а заемщик 3 принимает в соответствующем объеме обязательства заемщика 2, возникшие из кредитных договоров.

На момент подписания Соглашения о переводе долга 2 сумма задолженности заемщика 2 по кредитным договорам составляла 1 006 226 776,45 рублей.

В соответствии с Соглашением о переводе долга 2 заемщик 2 переводит на заемщика 3 свои обязательства по кредитным договорам по возврату суммы основного долга, а заемщик 3 принимает данные обязательства в размере 1.000.000.000,00 рублей основного долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2018 по делу NА56-28593/2017 АО "Монолит-Кировстрой" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2018 требования истца включены в реестр требований кредиторов АО "Монолит-Кировстрой" в размере 191 581 639,97 рублей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-47175/2018 ООО Торговый дом "Калевала" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 требования истца включены в реестр требований кредиторов ООО Торговый дом "Калевала" в размере 8 402 575,91 рублей.

29.08.2014 между банком и ответчиком был заключен договор поручительства N 045-013-К-2014-П-1 (далее - договор поручительства, договор) в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 25.03.2011, 01.08.2020, 23.07.2013, заключенным между банком и АО "Монолит-Кировстрой".

Исходя из представленного истцом расчета, выполненного по состоянию на 26.06.2019, сумма задолженности поручителя составляет 114 623 877 руб. 03 коп., задолженность по процентам - 49 084 646 руб. 67 коп., комиссия - 532 265 руб. 46 коп., неустойка за просрочку уплаты процентов - размере 2 565 526 руб. 99 коп., неустойка за просрочку уплаты комиссии - 22 048 руб. 69 коп. и пени за несвоевременное погашение суммы кредита - 21 361 239 руб. 49 коп.

Ссылаясь на то, что ответчик как поручитель свои обязательства по договору поручительства не исполнил, банк обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия договора поручительства по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь нормами действующего законодательства, суды обеих инстанций исходили из того, что пунктом 1 дополнительного Соглашения N 24 от 27.02.2017 к договору поручительства внесены изменения в пункт 1.2 договора поручительства, согласно которым срок полного исполнения обязательств по обеспечиваемым договорам устанавливается не позднее 01.09.2017. То есть в соответствии с условиями кредитных соглашений и договора поручительства в редакции дополнительного соглашения от 27.02.2017 N 24 поручительство действует до 01.09.2019.

В соответствии с пунктом 4.2 договора поручительство прекращает свое действие по истечении 2 (двух) лет со дня наступления срока исполнения обеспечиваемого обязательства. В договоре отсутствует условие о действии поручительства до фактического исполнения кредитного договора. Учитывая изложенное, суды посчитали, что стороны согласовали срок для исполнения обеспеченного поручительством обязательства, и соответствующий срок на момент обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением в суд не истек.

Суды учли, что пункт 2.2 договора поручительства содержит согласие поручителя отвечать за нового должника, в том числе за ООО Торговый дом "Калевала", следовательно, договор поручительства после перевода долга не прекращается.

Принимая во внимание, что факт ненадлежащего исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам подтвержден материалами дела, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности с ответчика как с поручителя соответствуют условиям договора, правомерны, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Ответчик в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что в договоре поручительства условие о сроках поручительства не соответствует требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как на дату заключения договора поручительства в нем не была указана конкретная дата или конкретный период времени; в договоре поручительства имеется условие о действии поручительства до фактического исполнения кредитных договоров; ответчик не давал согласие отвечать за новых должников по кредитным договорам; пункт 2.2 договора является ничтожным и противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства; договор поручительства в отношении переведенного долга на ООО Торговый дом "Калевала" прекратил свое действие 24.04.2017.

Отклоняя данные доводы, суд кассационной инстанции считает, что они не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

По сути, доводы жалобы направлены на иное толкование ответчиком условий договора поручительства и дополнительных соглашений к нему.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержатся в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции считает, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами, судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 года по делу N А40-205897/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.С. Калинина Е.В. Кочергина