Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2020 г. N Ф05-24175/19 по делу N А40-109850/2019

г. Москва

29 июня 2020 г.

Дело N А40-109850/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Ратон" - Геворкян А.А. по доверенности от 15.01.2020,

рассмотрев 23.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ратон" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019, и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020

об отказе в удовлетворении заявления ООО "Ратон" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 116 140 435 руб. 16 коп. в рамках дела о признании ООО "Строительные Технологии" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительные Технологии" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Буцына Н.Н. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019.

Общество с ограниченной ответственность "Ратон" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 116 140 435 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, в удовлетворении заявленных ООО "Ратон" требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Ратон" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов сделаны при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Временным управляющим должника представлен отзыв на кассационную жалобу, который судом округа приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Ратон" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет не исполненные перед кредитором обязательства по договору подряда N Р-СтрТ01_01/2014 от 09.01.2014, в соответствии с которым в редакции дополнительного соглашения N1 от 23.01.2014 кредитором был оплачен аванс в сумме 598 113 787, 18 руб., часть из которого впоследствии была возвращена должником, однако обусловленные договором работы выполнены не были.

Таким образом, по расчетам ООО "Ратон" оставшаяся сумма задолженности должника перед кредитором составляет 116 140 435 руб. 16 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды признали обоснованным заявление временного управляющего о пропуске кредитором срока исковой давности на подачу настоящего заявления, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, суды указали на мнимый характер заключенного между должником и кредитором договора подряда, поскольку в материалы дела не представлено доказательств реальной возможности у должника выполнить обязательства по договору подряда.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве также указано и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, где сказано, что к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В данном случае материалами дела не подтверждено, что должник имел возможность выполнить предусмотренные спорным договором работы, учитывая, что согласно данным ЕГРЮЛ и информационной системы "СПАРК-Интерфакс" среднесписочная численность персонала ООО "Строительные Технологии" 1 человек, размер уставного капитала 11 000 руб.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии экономической целесообразности заключения сделки для каждой из сторон, а предъявление требования совершено в целях попытки создания искусственной кредиторской задолженности в отсутствие реальных хозяйственных взаимоотношений между сторонами.

При этом, судебная коллегия отмечает, что заявитель не предпринимал в течение длительного времени мер, направленных на взыскание задолженности, и предъявил требования с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования ООО "Ратон" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Ратон".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А40-109850/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Н. Короткова