Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2020 г. N Ф05-6167/19 по делу N А40-206341/2018

г. Москва

7 июля 2020 г.

Дело N А40-206341/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Малютин А.С., доверенность от 27.12.2018,

от ООО ИК "Трейдфин" - Бойко А.В., доверенность от 31.01.2018,

от представителя участников должника - Сергиенко А.Н., доверенность от й18.10.2018,

рассмотрев 29.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО СК "Диамант" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки, заключенной между ООО СК "Диамант" и ООО ИК "Трейдфин" недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО СК "Диамант" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018 ООО СК "Диамант" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника было введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоры купли-продажи земельного участка и объектов недвижимости между ООО СК "Диамант" и ООО Инвестиционная компания "Трейдфин", применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 признаны недействительными сделками заключенные между ООО СК "Диамант" и ООО Инвестиционная компания "Трейдфин" договоры купли-продажи N 05/18/3 от 05.04.2018, N 05/18/4 от 05.04.2018, N 05/18/1 от 05.04.2018, N 05/18/5 от 05.04.2018, N 05/18/6 от 05.04.2018, N 05/18/2 от 05.04.2018; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО Инвестиционная компания "Трейдфин" возвратить в конкурсную массу ООО СК "Диамант" денежные средства в размере 48 935 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 отменено, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить определение суда первой инстанции в силе. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не применил абз.5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не учтены обстоятельства неплатёжеспособности должника на момент совершения. Кассатор также ссылается на то, что после совершения оспариваемых сделок ответчик получив недвижимое имущество в аренду, однако не осуществлял оплату арендных платежей.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "Инвестиционная компания "Трейдфин" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ООО "Инвестиционная компания "Трейдфин" и представитель участников ООО СК "Диамант" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены постановления суда по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО СК "Диамант" и ООО Инвестиционная компания "Трейдфин" заключены:

1. договор купли продажи земельного участка N 05/18/3 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел у продавца (ответчик) земельный участок с кадастровым номером 71:24:040104:235, расположенный по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, площадью 8144 +/- 32 кв. м стоимостью 7 550 000 руб.;

2. договор купли-продажи недвижимости N 05/18/4 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел у ответчика здание конторы, расположенное по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, с кадастровым номером 71:24:040104:154, площадью 774,2 кв. м, стоимостью 15 200 000 руб.;

3. договор купли-продажи недвижимости N 05/18/2 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел здание проходной, расположенное по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, с кадастровым номером 71:24:040104:155, площадью 13,6 кв. м, стоимостью 310 000 руб.;

4. договор купли-продажи недвижимости N 05/18/5 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел здание склада, расположенное по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, с кадастровым номером 71:24:040104:183, площадью 354,3 кв. м, стоимостью 6 175 000 руб.;

5. договор купли-продажи недвижимости N 05/18/6 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел здание механических мастерских и кузни, расположенное по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, площадью 809, 3 кв. м, стоимостью 14.800.000 руб.;

6. договор купли-продажи недвижимости N 05/18/1 от 05.04.2018, по условиям которого должник приобрел боксы гаражей, расположенные по адресу г. Алексин, ул. Матросова, д. 16, с кадастровым номером 71:24:040104:192, площадью 269, 5 кв. м, стоимостью 4 900 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку согласно объявлениям сайта ЦИАН земельный участок и объекты недвижимости с аналогичными характеристиками имеют меньшую стоимость, чем указанная в оспариваемых сделках. Кроме того, суд первой инстанции применил абз.5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и ст.170 ГК РФ, посчитав сделки недействительными, поскольку ответчик после заключения договоров купли-продажи продолжил пользоваться имуществом на основании договора аренды, но не производя оплаты по ним.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных требований в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что стоимость недвижимого имущества, указанная на сайте ЦИАН, является субъективным мнением владельца, а не результатом профессиональной оценки.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, в том числе отчет об оценке рыночной стоимости проданного должнику имущества с положительным экспертным заключением саморегулируемой организации, суд апелляционной инстанции установил, что договоры купли-продажи от 05.04.2018 между ООО СК "Диамант" и ООО ИК "Трейдфин" заключены на рыночных условиях, должник получил равноценное встречное исполнение.

Судом апелляционной инстанции также отклонены доводы о притворности договоров купли-продажи, установив, что должник получил в собственность объекты недвижимости, договоры исполнены стороны, денежные средства перечислены ответчику в счет получения в собственность объектов недвижимости, переход права собственности к должнику состоялся.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда об отсутствии основания для признания сделки недействительной соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассационной жалобы о необоснованном неприменении судом апелляционной инстанции абз.5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве подлежит отклонению как несостоятельный.

В силу указанной нормы закона цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По спорным сделкам должник приобрел имущество в собственность, а не отчуждал его ответчику, соответственно, указанная презумпция в данном споре не применима.

Относительно доводов о неоплате ответчиком арендной платы по договору аренды, суд округа отмечает, что конкурсным управляющим должника реализовано право на прекращение договора аренды, возврат арендованного имущества должнику в порядке ст.622 ГК РФ и взыскание задолженности по арендной плате. Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-264391/2019, не вступившему в законную силу на момент рассмотрения кассационной жалобы в рамках дела о банкротстве, ответчик обязан судом возвратить вышеуказанное недвижимое имущество должнику в порядке ст.622 ГК РФ, с ответчика взыскана задолженность по арендным платежам и санкции.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого постановления в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу N А40-206341/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак