Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июля 2020 г. N Ф05-8191/20 по делу N А40-124375/2019

г. Москва

22 июля 2020 г.

Дело N А40-124375/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Петровой В. В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио" - Васильев Н.Н., по доверенности от 20.03.2020 г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Алпаннефть-Ресурс" - неявка, извещено,

рассмотрев 15 июля 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2019 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио"

к обществу с ограниченной ответственностью "Алпаннефть-Ресурс"

о взыскании денежных средств,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Алпаннефть-Ресурс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио"

о признании Договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио" (далее - ООО "Пикслер Студио", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Алпаннефть-Ресурс" (далее - ООО "Алпаннефть-Ресурс", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 729 222 руб. 87 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 11.07.2012 N 12/АР-3-12 уступленных по договору цессии от 10.10.2018 за период с 14.05.2016 по 14.05.2019 и 1 479 606 руб. 48 коп. неустойки за период с 14.05.2016 по 14.05.2019 с последующим начислением процентов и неустойки по день фактического исполнения обязательства.

ООО "Алпаннефть-Ресурс" заявлен встречный иск о признании договора цессии от 10.10.2018 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от10.02.2020, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Пикслер Студио".

Общество просит отменить решение и постановление, в части отказа в первоначальном исковом заявлении, направить в указанной части дело на новое рассмотрение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 11.07.2012 между ООО "ФрешФарма" (заимодавец) и ООО "АлпаннефтьРесурс" (заемщик) заключен договор займа N 12/АР-3-12 на сумму 7 688 512,50 руб. под 18% годовых на срок до 15.11.2012.

ООО "ФрешФарма" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании 4 438 512,50 руб. долга, 1 756 477,40 руб. процентов и 2 898 892,75 руб. пеней в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком договорных обязательств.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2014 по делу N А40-2089/2014 утверждено мировое соглашение между ООО "ФрешФарма" и ООО "Алпаннефть-Ресурс", согласно которому истец уменьшает сумму процентов по договору процентного займа N 12/АР-3-12 от 11.07.2012 до 730 000 руб., а также отказывается от пеней в размере 2 898 892,75 руб. в полном объеме. ООО "АлпаннефтьРесурс" выплачивает ООО "ФрешФарма" сумму долга в размере 4 438 512,50 руб. ежемесячно согласно графику начиная с 30.04.2014 до 31.12.2014 и проценты в размере 730 000 руб. с 31.01.2015 по 31.03.2015. Ответчик обязался выплатить истцу в срок не позднее 31.12.2014 расходы ООО "ФрешФарма" на оплату услуг представителя в размере 90 000 руб.

10.10.2018 между ООО "ФрешФарма" (цедент) и ООО "Пикслер Студио" (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право взыскания денежных средств по договору процентного займа N 12/АР-3-12 от 11.07.2012, заключенного между ООО "ФрешФарма" и ООО "Алпаннефть-Ресурс" в размере суммы долга, а также иных прав, возникающих из передаваемого права, в том числе всех прав по мировому соглашению, заключенному между ООО "ФрешФарма" и ООО "АлпаннефтьРесурс", по делу N А40-2089/2014.

Нарушение заемщиком графика погашения задолженности по мировому соглашению послужило основанием обращения ООО "Пикслер Студио" в суд с первоначальным иском.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд, отказывая в удовлетворении первоначальных требований на основании статей 309, 310, 421, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на то, что в утвержденном по делу N А40-2089/2014 мировом соглашении стороны установили срок оплаты долга - до 31.12.2014, процентов - до 31.03.2015. При этом судом исходил из доказанности материалами дела факта надлежащего исполнения заемщиком обязательств по оплате долга и процентов по договору займа.

Кроме того, суд, отказывая в удовлетворении иска на основании статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. При этом суд указал на то, что мировым соглашением установлен срок погашения долга установлен до 31.12.2014, долг фактически погашен 15.09.2015. В связи с чем истец имел право предъявить требования о взыскании процентов по дату погашения долга с 16.09.2015.

Установив, что с иском в арбитражный суд истец обратился 17.05.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суд пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Пикслер Студио" срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в первоначальном иске.

В обоснование встречных требований ООО "Алпаннефть-Ресурс" указало на безвозмездность договора цессии, поскольку ООО "ФрешФарма" исключено из ЕГРЮЛ 06.11.2018 после истечения менее одного месяца со дня заключения договора цессии, что лишало возможность цессионария оплатить в пользу цедента сумму за переданные права.

Отказывая в удовлетворении встречного иска на основании статей 382, 384, 388, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения договора цессии к ООО "Пикслер Студио" не перешли права требования долга, поскольку 15.09.2015 долг погашен.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

В части отказа в удовлетворении встречного искового заявления судебные акты заявителем не оспариваются.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ссылки ООО "Пикслер Студио" о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании. Доказательств, опровергающих выводы, содержащиеся в решении суда первой инстанции и постановлении апелляционного суда, не представлено.

Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к повторению позиции заявителя при рассмотрении дела и доводов его апелляционной жалобы, которые была предметом исследования и оценки судов, и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку фактически свидетельствуют о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и по сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Довод заявителя относительно того, что судами первой и апелляционной инстанций были неправильно установлены последствия заключения мирового соглашения, которым не были прекращены в полном объеме обязательства по договору процентного займа между истцом и ответчикам, не применены положения ст.319 ГК РФ подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального права и условий мирового соглашения.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2020 года по делу N А40-124375/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пикслер Студио" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В.Кочергина

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова