Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июля 2020 г. N Ф05-5825/20 по делу N А40-273866/2018

г. Москва

23 июля 2020 г.

Дело N А40-273866/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Гаврилушкина Г.И. по дов. от 09.09.2019,

от ответчика: извещен, не явился,

от ООО "СК Развитие": Хрусталев А.В. по дов. от 27.12.2019 (онлайн),

рассмотрев в судебном заседании 22.07.2020 кассационную жалобу ООО "АПК "Кремлевский" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А40-273866/2018

по иску ООО "АПК "Кремлевский" к ООО "Овомир"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Кремлевский" (далее - комплекс, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Овомир" с иском о взыскании 25 000 000 руб. неосновательного обогащения и 4 418 216 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятого по делу постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе комплекса. Заявитель просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела.

Определениями Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2020, 22.04.2020, 10.06.2020, 16.06.2020 судебные заседания по рассмотрению кассационной жалобы комплекса были отложены.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель комплекса поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "СК Развитие" (конкурсного кредитора ответчика) просил оставить обжалуемое постановление без изменения по мотивам, приведенным в отзыве. Общество, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило. Отводов составу суда не поступило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, 31.07.2016 между комплексом (покупатель) и обществом (продавец) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю акции ПАО "Птицефабрика Челябинская", а покупатель обязуется оплатить акции в соответствии с условиями договора.

Цена договора 1 970 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Срок оплаты - не позднее 01.10.2016 (пункт 3.2 договора).

Соглашением о расчетах по договору предусмотрен порядок оплаты (пункт 3.3 договора), согласно которому цена договора оплачивается следующим образом: 12 500 000 руб. - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016, часть цены акций 1 250 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016, оставшуюся сумму 695 000 000 руб. - в срок до 01.10.2016 путем передачи продавцу векселей ООО ТД "Ардис" или ООО "АгроЛогистик".

В соответствии с пунктом 4.4 договора продавец передает акции в течение 1 года с даты полной оплаты цены акций.

Согласно пункту 2.6 соглашения о расчетах, продавец обязуется после полной оплаты покупателем цены акций по договору, указанной в пункте 2.1 соглашения, передать в собственность покупателю акции в срок, установленный разделом 4 договора.

Во исполнение договора покупателем перечислены продавцу денежные средства в размере 25 000 000 руб.

30.09.2016 комплекс обратился к обществу с заявлением о переносе окончательной даты оплат по договора с 01.10.2016 на 31.12.2016.

В ответ на данное заявление продавец направил в адрес покупателя письмо с требованием о расторжении договора, которое получено комплексом 04.10.2016.

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке продавцом, если покупатель не исполнит обязанность по оплате акций в установленный договором срок (пункт 10.2 договора).

Договор купли-продажи акций расторгнут 04.10.2016.

В обоснование исковых требований комплекс указал на отсутствие оснований для удержания денежных средств в связи с прекращением действия договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования на основании 309, 310, 395, 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из непредставления ответчиком доказательств исполнения обязательств по возврату денежных средств в связи с прекращением договорных отношений.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции по жалобе ООО "Деловой Сервис" и ООО "Строительная компания Развитие" (кредиторов ответчика) на основании Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), отказал в удовлетворении иска в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.02.2019 по делу N А70-1138/2019 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Деринг Б.Ю.

Определением суда от 16.05.2019 требования комплекса в размере 29 588 307 руб. 26 коп. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества.

Так, с учетом статьи 19 Закона N 127-ФЗ и правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, судом установлено, что ООО "АПК "Кремлевский", ООО "Овомир", ПАО "Птицефабрика Челябинская" являются взаимозависимыми (заинтересованными) лицами. ООО "Овомир" (94%) и ООО "АПК "Кремлевский" (2%) являются акционерами ПАО "Птицефабрика Челябинская".

12.08.2016 между ООО "АПК "Кремлевский" и ПАО "Птицефабрика Челябинская" заключен договор займа N 99876 на сумму 25 000 000 руб. Указанная сумма была перечислена ПАО "Птицефабрика Челябинская" в пользу комплекса двумя платежными поручениями: N 475 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., N 636 от 14.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

31.07.2016 между ООО "АПК "Кремлевский" и ООО "Овомир" заключен договор купли-продажи акций ПАО "Птицефабрика Челябинская". Согласно соглашению о расчетах первоначальный платеж оплачивается следующим образом: 12 500 000 руб. - до 15.08.2016, 12 500 000 руб. - до 15.09.2016.

ООО "АПК "Кремлевский" перечислило в адрес ООО "Овомир" денежные средства в сумме 25 000 000 руб. двумя платежными поручениями:N 19 от 15.08.2016 на сумму 12 500 000 руб., N 34 от 15.09.2016 на сумму 12 500 000 руб.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу о том, что перечисленные комплексом в адрес общества денежные средства являются транзитными, в связи с чем ООО "АПК "Кремлевский", по сути, не понесло расходов при совершении оплаты по договору купли-продажи акций от 31.07.2016. Обстоятельства выдачи займа установлены в рамках дела N А76-14453/2018 по иску ООО "АПК "Кремлевский" к ПАО "Птицефабрика Челябинская" о взыскании дивидендов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что анализ структуры расчетов по договору купли-продажи акций показывает намерения сторон осуществить реальное перечисление только 25 000 000 руб., что в свою очередь свидетельствует о том, что сделка купли-продажи акций ПАО "Птицефабрика Челябинская" является мнимой сделкой, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие последствия.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы истца о несоответствии выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам судебной коллегией проверены и отклоняются как основанные на неправильном толковании.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы апелляционного суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводах. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Довод заявителя кассационной жалобы в судебном заседании суда кассационной инстанции о том, что постановление принято о правах и обязанностях ПАО "Птицефабрика Челябинская", которое не привлечено к участию в деле, судебная коллегия находит несостоятельным, поскольку такие выводы в обжалуемом постановлении отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А40-273866/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова