Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 августа 2020 г. N Ф05-12319/20 по делу N А40-301332/2019

город Москва

25 августа 2020 г.

Дело N А40-301332/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Кочергиной Е.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" - Попков Е.Э. по дов. от 21.10.2019, в режиме он-лайн,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" - Романов А.Н. по дов. от 15.01.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Город" - неявка, извещено,

рассмотрев 20 августа 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век"

на решение от 04 марта 2020 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 11 июня 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век"

к обществу с ограниченной ответственностью "Про Фактор", обществу с ограниченной ответственностью "Город"

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (далее - истец, ООО "Юг-Новый Век") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Про Фактор" и обществу с ограниченной ответственностью "Город" (далее - ответчики, ООО "Про Фактор", ООО "Город") с иском о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.09.2019 N Ц-38/2019 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юг-Новый Век" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что суды необоснованно не применили положения части 3 статьи 17 и части 1 статьи 15 Конституции Российской Федерации, не учли положения пунктов 3 и 4 статьи 1, пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании положений пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, ошибочно не применили положения пункта 2 статьи 388 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьей 10 Кодекса; цедент и цессионарий, зная о запрете на совершение уступки права требования, о конфиденциальности информации по договорам, тем не менее, вопреки договорному запрету, совершили уступку, явно с намерением причинить вред должнику. Суд ошибочно не довел до истца право на применение положений статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации и право истца на оспаривание сделки в части. Несмотря на доводы истца о запрете уступки, о конфиденциальности сделок, о встречных требованиях к ООО "Город" и невозможности проведения зачета после уступки, о противоправности заключения договора от 01.07.2016 N Город/078-16 без надлежащей лицензии, суд пришел к ошибочному выводу о недоказанности ответчиком злонамеренности при заключении договора цессии и недобросовестности истца. Делая вывод о наличии у ООО "Город" лицензии на оказание услуг по договору от 01.07.2016 N Город/078-16, суд ошибочно не применил положения пункта 8 статьи 3, статьи 8, подпункта 15 пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности", пункта 2 статьи 3, пункта 3 статьи 49, статей 166, 168, пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации. При оценке доказательств суд ошибочно не применил положения абзаца 2 пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации, статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; акты оказания услуг по договору от 01.07.2016 не могут являться допустимыми доказательствами предмета сделки по договору цессии, поскольку не могут быть признаны оформленными в установленном законом порядке при осуществлении ООО "Город" по договору лицензируемого вида деятельности без надлежащей на то лицензии.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Судебное заседание проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) посредством веб-конференции.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика - ООО "Про Фактор" возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Ответчик - ООО "Город", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Юг-Новый Век" и ООО "Город" заключены договоры:

- от 01.07.2016 N Город/078-16 на оказание услуг по техническому обслуживанию и эксплуатации инженерных систем и оборудования Гостинично-туристического комплекса, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17;

- от 09.10.2017 N Город/067-17 на услуги по расчету показателей негативного воздействия на окружающую среду, разработке программы экологического контроля, подготовке и сдаче документации и отчетности, связанных с обращением с отходами Гостинично-туристического комплекса по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17;

- от 05.04.2018 N Гор/084-17 на услуги по проверке (испытанию) пожарных гидрантов в количестве 2-х штук на объекте по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17 (пятизвездочный отель Hyatt Regency Sochi);

- от 01.02.2019 N Гор/040-18 на услуги по содержанию и уходу за зелеными насаждениями на территории объекта: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д. 17 (пятизвездочный отель Hyatt Regency Sochi).

В рамках дела N А32-32456/2019 ООО "Город" обратилось с иском к ООО "Юг-Новый Век" о взыскании задолженности по указанным договорам в размере 15 690 777,54 руб.

Между ООО "Город" (цедент) и ООО "Про Фактор" (цессионарий) заключен договор цессии от 17.09.2019 N Ц-38/2019, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял права требования к должнику (ООО "Юг-Новый Век") в размере 15 690 777,54 руб. по вышеуказанным договорам.

На основании названного договора цессии определением суда от 03.10.2019 по делу N А32-32456/2019 произведена процессуальная замена взыскателя ООО "Город" на правопреемника - ООО "Про Фактор".

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что по договору цессии от 17.09.2019 N Ц-38/2019 права требования перешли к новому кредитору без согласования с должником и с намерением причинить должнику вред, кроме того, уступаемые права требования нельзя считать оформленными в соответствии с действующим законодательством, поскольку услуги оказаны по недействительному (ничтожному) договору без надлежащей на то лицензии.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 11, 12, 166, 167, 168, 309, 310, 422, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" и от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что по общему правилу уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку, при этом, независимо от того, предусмотрели ли стороны в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, или нет, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной имущественной ответственности виновного лица, но не лишает силы саму уступку такого требования.

Как установили суды, в рассматриваемом случае личность первоначального кредитора не имеет значения для уступки требования, смена кредитора не влияет на размер требований к истцу, не порождает для истца дополнительных расходов (убытков), каких-либо обременений при исполнении обязательства новому кредитору, наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора истец как должник не обосновал. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка заключена ответчиками с намерением причинить вред должнику, истцом не представлено.

Установив, что истец, получив письменное уведомление о состоявшейся уступке прав на взыскание спорной суммы, не предоставил исполнение ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору, суды расценили указание истца на наличие пороков сделки об уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу обязательства по договору, как недобросовестное поведение, направленное на неисполнение обязательств как перед первоначальным кредитором (стороной договора), так и впоследствии перед новым кредитором, который получил право требования указанных денежных средств.

Судами установлено, что договор уступки права требования (цессии) содержит все существенные условия, необходимые для признания данной сделки заключенной, а исходя из фактических обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора цессии, правовая цель сделки соответствует ее правовому результату.

Доказательств того, что сохранение оспариваемой сделки препятствует восстановлению какого-либо из нарушенных прав должника, а также, что должник имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, судами не установлено.

Также суды, отклоняя утверждение истца об отсутствии факта исполнения сделки, из которой возникло уступленное право, ввиду отсутствия у ООО "Город" надлежащей лицензии на оказание услуг, указали, что, вопреки утверждениям истца, исполнитель имеет соответствующую лицензию, при этом отсутствие у одной из сторон договора лицензии на осуществление деятельности, необходимой для исполнения обязательства по договору, не является основанием ни для признания основной сделки недействительной, ни для признания недействительной цессии, поскольку в этом случае другая сторона вправе отказаться от договора (исполнения договора) и потребовать возмещения убытков.

Установив названные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04 марта 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 года по делу N А40-301332/19 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.В. Кочергина В.В. Петрова