Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 августа 2020 г. N Ф05-11760/20 по делу N А40-109381/2019

г. Москва

27 августа 2020 г.

Дело N А40-109381/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 27.08.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Каменецкого Д.В., Зеньковой Е.Л.

при участии в судебном заседании:

от ООО "СитиСтройГрупп" - Юркова Е.В. по доверенности 19.08.2020,

рассмотрев 24.08.2020 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СитиСтройГрупп" на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО "СитиСтройГрупп" в размере 5 780 000 руб.

по делу о признании ЗАО "ДизайнПроф" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 в отношении закрытого акционерного общества "ДизайнПроф" (далее - ЗАО "ДизайнПроф", должник) была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Агапов Данил Евгеньевич.

В рамках дела о банкротстве в Арбитражный суд города Москвы обратилось общество с ограниченной ответственностью "СитиСтройГрупп" (далее - ООО "СитиСтройГрупп", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "ДизайнПроф" задолженности в размере 5 780 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СитиСтройГрупп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая, что выводы судов сделаны при неполном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также при неправильном применении норм права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Отзывы на кассационную жалобу суду не представлены.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к делам о банкротстве, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных им в подтверждение наличия у должника денежного обязательства должника, предъявляются повышенные требования.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как следует из материалов дела, кредитор в обоснование заявленных требований указал, что должник имеет не исполненные перед кредитором обязательства по заключенному между ООО "СитиСтройГрупп" (покупатель) и ЗАО "ДизайнПроф" (продавец) договору N ДП/ССГ-1705 от 17.05.2017, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя строительные материалы, наименование, количество и стоимость передаваемых материалов определяется в спецификации к договору.

Платежным поручением N 126 от 30.06.2017 кредитор произвел оплату по договору на сумму 5 780 000 руб., по условиям договора поставщик обязан был поставить товар в срок до 25.11.2017 либо в другое время согласованное сторонами, однако соглашением от 01.02.2019 вышеуказанный договор был расторгнут сторонами, ЗАО "ДизайнПроф" приняло на себя обязательства возвратить ООО "СитиСтройГрупп" денежные средства в размере 5 780 000 руб. не позднее 28.02.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 принято к производству заявление ПАО Банк "ЮГРА" о признании ЗАО "ДизайнПроф" несостоятельным (банкротом).

С настоящим заявлением кредитор обратился в суд 05.02.2019.

Кредитором в обоснование заявленных требований были представлены копии договора N ДП/ССГ-1705 от 17.05.2017, платежного поручения N 126 от 30.06.2017, соглашения от 01.02.2019 о расторжении договора, акта сверки взаимных расчетов без даты, составленный по состоянию на 31.12.2018.

Отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды исходили из того, что представленные заявителем документы не подтверждают реальности совершенной сделки, поскольку отсутствуют доказательства какого-либо реального движения денежных средств по договору.

Суды также указали, что кредитором не дано каких-либо пояснений относительно экономической целесообразности расторжения договора, причин невозможности его исполнения должником, а также отсутствия каких-либо попыток взыскать столь крупную задолженность на протяжении длительного периода времени.

Вышеуказанные обстоятельства ставят под сомнение сам факт существования каких-либо отношений между указанными лицами, указывая на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений должника и общества, при этом бремя опровержения названных обстоятельств лежит на кредиторе.

В данном случае кредитор не доказал, что сделки носили реальный характер.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования ООО "СитиСтройГрупп" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, в материалы дела не представлено.

Изложенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "СитиСтройГрупп".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А40-109381/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.Л. Зенькова