Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2020 г. N Ф05-11669/18 по делу N А40-111836/2017

г. Москва

2 сентября 2020 г.

Дело N А40-111836/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Каменецкого Д.В., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Ступина Д.Е. - Иванов И.С., по доверенности от 09 января 2019 года;

от Чечина Н.Е. - Чечин Н.Е., лично, паспорт;

от финансового управляющего Ступина Д.Е. - Виноградова Е.Ю., по доверенности от 09 июля 2020 года;

рассмотрев 27.08.2020 в судебном заседании кассационную жалобу Чечина Николая Евгеньевича на определение от 20 января 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 15 июня 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоры купли-продажи машино-места N 209 от 11.12.2014 и машино-места N 210 от 11.12.2014, заключенные между Ступиным Д.Е. и Чечиным Н.Е., и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Ступина Д.Е.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 30 марта 2018 года Ступин Дмитрий Евгеньевич (Ступин Д.Е.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утверждена Буник Екатерина Игоревна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоры купли-продажи машино-места N 209 от 11.12.2014 и машино-места N 210 от 11.12.2014, заключенные между Ступиным Д.Е (продавец) и Чечиным Н.Е. (покупатель), а также о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 года, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04 декабря 2018 года Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2018 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, при этом суд кассационной инстанции указал, что суды, отклоняя ходатайство о проведении экспертизы, не приняли во внимание, что обстоятельства, установленные в рамках проведения экспертизы, могли бы существенно повлиять на принятие судебных актов, с учетом того, что в случае существенного занижения стоимости отчуждаемого объекта данный факт может свидетельствовать о направленности умысла сторон на реализацию противоправной цели (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также суд округа указал, что, отклоняя доводы финансового управляющего в отношении постановления о привлечении в качестве обвиняемого от 11.12.2017, постановления об объявлении обвиняемого (осужденного) в международный розыск от 15.09.2017, постановления о розыске обвиняемого от 22.03.2017 данные документы как письменные доказательства суды необоснованно не оценили.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 года, признаны недействительными сделками договор купли-продажи машино-места N 209 от 11.12.2014 и договор купли-продажи машино-места N 210 от 11.12.2014, заключенные между Ступиным Д.Е и Чечиным Н.Е.

Кроме того судом применены последствия недействительности сделок в виде признания за Ступиным Дмитрием Евгеньевичем права собственности на машино-место N 210, расположенное по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, дом 16, стр.2, номер на поэтажном плане: этаж подвал I, пом.I, комната 57, общей площадью 18,0 кв.м., кадастровый номер: 77:01:0004038:3274; машино-место N 209, расположенное по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, дом 16, стр.2, номер на поэтажном плане: этаж подвал I, пом.I, комната 56, общей площадью 18,1 кв.м., кадастровый номер: 77:01:0004038:3205.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Чечин Н.Е. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 20 января 2020 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 июня 2020 года отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

Как установлено судами, 11.12.2014 Ступин Дмитрий Евгеньевич (продавец) и Чечин Николай Евгеньевич (покупатель) заключили договоры купли-продажи, по условиям которых продавец продал, а покупатель купил следующие объекты недвижимости: Машино-место N 210, расположенное по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, дом 16, стр. 2, номер на поэтажном плане: этаж подвал I, пом. I, комната 57, общей площадью 18,0 кв. м, кадастровый номер: 77:01:0004038:3274, государственная регистрация права N 77-77/001-04/304/2014-52/2 от 16.01.2015; Машино-место N 209, расположенное по адресу: г. Москва, Шмитовский проезд, дом 16, стр. 2, номер на поэтажном плане: этаж подвал I, пом. I, комната 56, общей площадью 18,1 кв. м, кадастровый номер: 77:01:0004038:3205, государственная регистрация права N 77-77/001-04/304/2014-53/2 от 16.01.2015.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), финансовый управляющий обратился в суд с настоящими требованиями.

В обоснование требований заявитель указал, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника и наличия у него кредиторской задолженности, при этом имущество отчуждено по заниженной стоимости и оплата по нему не произведена, что может свидетельствовать о мнимости сделки.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 г. установлена фактическая аффилированность Ступина Д.Е. и ООО "ТриалТрейд" и, как следствие, осведомленность ответчика о наличии у него кредиторской задолженности, при этом согласно постановлению о привлечении в качестве обвиняемого от 11.12.2017, постановлению об объявлении обвиняемого (осужденного) в международный розыск от 15.09.2017, постановлению о розыске обвиняемого от 22.03.2017, Ступин Д.Е. являлся фактическим бенефициарным владельцем и контролирующим лицом ООО "Триал-Трейд", а Чечин Н.Е. являлся лицом, подконтрольным Ступину Д.Е.

Кроме того, суды установили, что доказательств, что ответчик осуществляет пользование либо фактическое владение спорным имуществом, материалы дела не содержат.

В связи с вышеизложенным суды пришли к выводу о мнимости оспариваемой сделки.

Чечин Н.Е., оспаривая принятые по делу судебные акты, ссылался на то, что материалы уголовного дела, на которых суды основывали свои выводы, содержат сведения о предположениях следователя, а не об установленных приговором обстоятельствах, при этом до настоящего времени обвинение не предъявлено.

Чечин Н.Е. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Ступина Д.Е. в судебном заседании поддержал правовую позицию Чечина Н.Е.

Представитель финансового управляющего должника в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 01.10.2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по требованию финансового управляющего в порядке, предусмотренном п. п. 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной и совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ в данном случае требуется доказать злоупотребление правом, в том числе, со стороны Чечина Н.Е.

В данном случае суды установили, что машино-места были проданы должником (продавцом) и куплены ответчиком (покупателем) за 1 000 000 руб. каждое, подписан передаточный акт от 11.12.2014, в котором содержится указание на получение должником денежных средств от ответчика в счет отчуждаемых машино-мест, при этом согласно заключению эксперта N 111836/2019 от 31.07.2019 по состоянию на 11.12.2014 рыночная стоимость машино-места N 209 составляет 1 074 629 руб.; машино-места N 210 - 1 068 691 руб.

Также суды указали, что ответчиком представлены доказательства наличия у него финансовой возможности для проведения расчетов в соответствующей сумме, а именно справки ф. 2-НДФЛ за 2010 - 2014 года, а также договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Между тем, как указали суды, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 г. установлена фактическая аффилированность Ступина Д.Е. и ООО "ТриалТрейд" и, как следствие, осведомленность ответчика о финансовом состоянии основного должника и существующих задолженностях ООО "ТриалТрейд" перед другими кредиторами.

Судами установлено, что Ступин Д.Е. являлся фактическим бенефициаром и владельцем ООО "Триал-Трейд".

Установив факт предоставления Ступиным Д.Е. поручительства на значительные суммы за ООО "Триал-Трейд", суды пришли к обоснованному выводу о доказанности фактической аффилированности Ступина Д.Е. с ООО "Триал-Трейд" и, как следствие, об осведомленности ответчика о финансовом состоянии основного должника и существующих задолженностях ООО "ТриалТрейд" перед другими кредиторами, а, следовательно, и о наступлении своих обязательств по договорам поручительства.

Также судами установлено, что согласно постановлению о привлечении в качестве обвиняемого от 11.12.2017, постановлению об объявлении обвиняемого (осужденного) в международный розыск от 15.09.2017, постановлению о розыске обвиняемого от 22.03.2017 Чечин Н.Е. являлся лицом, подконтрольным Ступину Д.Е.

На наличие аффилированности должника и ответчика судом первой инстанции указано и в решении Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2012, которым установлено вхождение ООО "Триал-Трейд" и ООО "Евро-склад" (руководителем которого является Чечин Н.Е.) в одну группу компаний ООО "Арканада".

Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности осведомленности Чечина Н.Е. о цели причинения вреда кредиторам Ступина Д.Е., поскольку в постановлении о привлечении обвиняемого указано, что "залоговое имущество было растрачено - вывезено со складов хранения, арендованных у ООО "Евросклад", генеральным директором которого являлся Чечин Н.Е., подконтрольный Ступину Д.Е.".

В рамках рассмотрения дела о включении требований Чечина Н.Е. в реестр требований кредиторов Ступина Д.Е., Чечин Н.Е. пояснил, что со Ступиным Д.Е. его связывают длительные отношения (в частности, на протяжении значительного периода времени Чечин Н.Е. осуществлял складское хранение товаров ООО "Триал-Трейд", а также предоставлял Ступину Д.Е. автомобили в аренду).

Чечин Н.Е. являлся руководителем компании ООО "Евро-Склад", которое, в свою очередь, выступило инициатором банкротства ООО "Триал-Трейд".

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о наличии заинтересованности между должником и ответчиком в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

Также суды учли, что доказательств, что ответчик осуществляет пользование либо фактическое владение спорным имуществом, материалы дела не содержат, при этом согласно сообщениям ТСЖ "Шмитовский 16" от 19.09.2018 и 20.02.2019 задолженности по оплате машино-мест N 209, 210 не имеется, а начисления производятся на Ступина А.Е. (брат должника).

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, поскольку в период наличия у должника кредиторской задолженности было отчуждено имущество в пользу заинтересованного лица без намерения последнего его использовать с целью уменьшения конкурсной массы и причинения вреда кредитором должника, что свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом при заключении сделки.

Что касается ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что материалы уголовного дела, на которых суды основывали свои выводы, содержат сведения о предположениях следователя, а не об установленных приговором обстоятельствах, то суд округа не может признать ее обоснованной, поскольку материалы уголовного дела оценены судом наряду с другими доказательствами и не являлись единственным основанием для удовлетворения требований.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов апелляционной инстанции и, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 года по делу N А40-111836/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Д.В. Каменецкий Ю.Е. Холодкова