Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2020 г. N Ф05-13614/20 по делу N А40-109639/2019

г. Москва

17 сентября 2020 г.

Дело N А40-109639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от АО "ЕРБ (ERB bank, a.s.) Новиков П.В. по доверенности от 05.11.2019

от АО "Гоманолд" - Богданов А.С. по доверенности от 17.10.2019

от ответчика: Очиров Э.В. по доверенности от 20.05.2019

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 10 сентября 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Истейт проджект"

на определение от 31.01.2020 Арбитражного суда города Москвы

о процессуальном правопреемстве,

и на постановление от 14.07.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску АО "ЕРБ (ERB bank, a.s.) в лице конкурсного управляющего - Йиржины Лужовой

к ООО "Истейт Проджект"

о взыскании денежных средств в размере 140 771 046, 89 чешских крон, об обращении взыскания,

третьи лица: ООО "Техтрейдинг", АО "Морской торговый порт Оля",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Истейт Проджект" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 140 771 046,89 чешских крон; об обращении взыскания на заложенное имущество.

В ходе рассмотрения спора представитель АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца с АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) на АО "Гоманолд" ("Gomanold, a.s.").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, заявление АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) о процессуальном правопреемстве на стороне истца удовлетворено. Произведена замена истца по делу с АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) на АО "Гоманолд" ("Gomanold, a.s.").

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 о процессуальном правопреемстве, оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 31.01.2020 и постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2020 о процессуальном правопреемстве, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на то, что права из договора залога N 04-01-6/12-02/1 от 28.04.2012 АО "Гоманолд" переданы не были. Ответчик указывает на то, что договор уступки в настоящее время является предметом оспаривания в суде в городе Брно (дело N 12 ICm 3306/2019). До момента завершения рассмотрения заявления об оспаривании договора уступки процессуальное правопреемство на его основании в рамках данного дела проведено быть не могло.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Истейт Проджект" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) и АО "Гоманолд" возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. АО "Гоманолд" представлен отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представители третьих лиц, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Истейт Проджект", АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) и АО "Гоманолд", обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении определения и принятии постановления в обжалуемой части (о процессуальном правопреемстве), а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне истца с АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) на АО "Гоманолд" ("Gomanold, a.s.") истец ссылается на то, что 04.06.2019 между истцом и цессионарием заключен договор уступки прав требования ("Договор уступки"), во исполнение которого истец передал в пользу цессионария в полном объеме: все существующие и будущие права и требования истца к ответчику по кредитному договору и/или в связи с ним, включая право на требование и получение суммы основного долга, суммы процентов, а также любых иных платежей, которые могут причитаться по кредитному договору; права на залог и все права и требования истца как залогодержателя к ответчику как залогодателю по договору залога N 04-01-6/12-02/1 от 28.04.2012, договору об ипотеке N 04-01-6/11-34/1 от 30.07.2014 и договору об ипотеке N 04-01-6/11-34/2 от 26.05.2016 ("Договоры залога"), обеспечивающих исполнение ответчиком своих обязательств по кредитному договору, включая все будущие права, которые могут быть предметом залога по договорам залога.

Согласно пункту 7 договора уступки, права требования истца переходят к цессионарию в полном объеме с момента утверждения судом по делам о несостоятельности уступки прав требования к должнику.

02.08.2019 Краевой суд города Брно (Чешская Республика) утвердил договор уступки.

Удовлетворяя заявление АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) о процессуальном правопреемстве на стороне истца с АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) на АО "Гоманолд" ("Gomanold, a.s."), суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленный на обозрение судов первой и апелляционной инстанций договор уступки в полном объеме, условия договора уступки, исходили из того, что договор уступки прав требования от 04.06.2019 в судебном порядке недействительным не признан, утвержден краевым судом города Брно (Чешская Республика), пришли к правомерному выводу о наличии основания для удовлетворения заявления АО "ЕРБ банк" (ERB bank, a.s.) о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о необоснованности выводов судов, неправильном применении норм материального и процессуального права, и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 года по делу N А40-109639/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Истейт проджект" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина