Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 ноября 2011 г. N Ф01-4598/2011 по делу N А11-15700/2009

г. Нижний Новгород

16 ноября 2011 г.

Дело N А11-15700/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2010 г. по делу N А11-15700/2009

См. также определения Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2010 г. по делу N А11-15700/2009

См. также определения Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 сентября 2010 г. по делу N А11-15700/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2011.

Полный текст постановления изготовлен 16.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2011, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011, принятое судьями Вечкановым А.И., Малышкиной Е.Л., Ершовой О.А., по делу N А11-15700/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дельта"

о замене стороны (взыскателя) в порядке процессуального правопреемства, должник - общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта", Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о замене взыскателя - ООО "Дельта" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Стройка и уют" по определению Арбитражного суда Владимирской области от 21.10.2010 по делу N А11-15700/2009 в связи с заключением между Обществом и ООО "Стройка и уют" договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4.

Суд определением от 02.03.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2011, произвел замену взыскателя - ООО "Дельта" на правопреемника - ООО "Стройка и уют" на сумму 85 000 рублей, взысканную с общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" (далее - ООО "МЦ "Эллара") определением от 21.10.2010 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-15700/2009.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "МЦ "Эллара" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. На момент заключения договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4 определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.10.2010 не вступило в законную силу, поэтому у ООО "Дельта" отсутствовало установленное судебным актом право требования с ООО "МЦ "Эллара" 85 000 рублей в качестве возмещения расходов на оплату услуг представителя и, следовательно, оно не могло быть передано по сделке.

Суд рассмотрел ходатайство ООО "Дельта" без привлечения к участию в деле его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью "Солинс" (далее - ООО "Солинс").

Суд не принял во внимание, что все права и обязанности ООО "Дельта" в результате реорганизации в форме слияния перешли к его правопреемнику ООО "Солинс" на основа- нии передаточного акта от 15.09.2010, в связи с чем они не могли быть переданы ООО "Стройка и уют" на основании договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4.

ООО "Стройка и уют" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить определение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялись перерывы до 09 часов 45 минут 01.11.2011 и до 10 часов 09.11.2011.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, определением Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-15700/2009 с ООО "МЦ "Эллара" в пользу ООО "Дельта" взыскано 85 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

ООО "Дельта" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о замене стороны по делу - ООО "Дельта" на правопреемника - ООО "Стройка и уют" в связи с заключением между ними договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4.

Согласно пункту 1.1 договора цедент (ООО "Дельта") уступает цессионарию (ООО "Стройка и уют") право (требование) долга в размере 85 000 рублей, а также иные права, связанные с переуступаемым требованием к должнику (ООО "МЦ "Эллара").

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что в момент подписания настоящего договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику. Договор вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения принятых обязательств (пункт 6.1 договора).

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации одной из форм реорганизации юридического лица является слияние.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Из представленного в материалы дела договора о слиянии видно, что после завершения процесса реорганизации новое общество становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем правам и обязанностям, в том числе оспариваемым сторонами, в соответствии с передаточным актом (пункт 5.1). Реорганизация завершается после исключения реорганизуемых обществ из государственного реестра юридических лиц и регистрации вновь созданного юридического лица (пункт 5.2).

Суд установил, что ООО "Дельта" прекратило деятельность 03.02.2011 путем реорганизации в форме слияния в ООО "Солинс", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что до указанной даты ООО "Дельта" было вправе распоряжаться имеющейся у него дебиторской задолженностью, в том числе путем передачи права ее требования другому лицу, а также обращаться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах суд обоснованно произвел замену истца на его правопреемника - ООО "Стройка и уют".

Довод заявителя о том, что на момент заключения договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4 определение Арбитражного суда Владимирской области от 21.10.2010 не вступило в законную силу, поэтому у ООО "Дельта" отсутствовало установленное судебным актом право требования с ООО "МЦ "Эллара" 85 000 рублей судебных расходов, является несостоятельным, так как право требования судебных расходов имелось у истца в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а судебным актом установлен лишь их размер.

Ссылка заявителя на непривлечение к участию в деле правопреемника истца ООО "Солинс" не принимается во внимание, ибо не усматривается, что суд вынес решение в отношении каких-либо прав и обязанностей ООО "Солинс".

Аргумент заявителя о том, что все права и обязанности ООО "Дельта" в результате реорганизации в форме слияния перешли к его правопреемнику ООО "Солинс" на основании передаточного акта от 15.09.2010, в связи с чем они не могли быть переданы ООО "Стройка и уют" на основании договора возмездной уступки права требования (цессии) от 31.12.2000 N АСК-2010-3112/4, отклоняется, поскольку реорганизация ООО "Дельта" в форме слияния в ООО "Солинс" проведена 03.02.2011, следовательно, на момент заключения названного договора ООО "Солинс" не существовало.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Рос-сийской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2011 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А11-15700/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын