Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2011 г. N Ф07-8121/2011 по делу N А13-6379/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М.,

при участии от Прониной О.А. ее представителя Толстоброва А.П. (доверенность от 16.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" Телегиной Т.Ф. (доверенность от 01.10.2011), от Пакканена С.И. его представителя Ивановой С.А. (доверенность от 22.06.2011), от Варги Н.И. его представителя Шунина А.В. (доверенность от 21.06.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прониной Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2011 (судья Чередина Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Федосеева О.А.) по делу N А13-6379/2010, установил:

Пронина Ольга Алексеевна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу (ОГРН 1053500055542, место нахождения: г. Вологда, Советский пр., д. 34), Ерофееву Александру Викторовичу о признании недействительным договора от 09.12.2009 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Вологда, Советский пр., д. 34; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ерофеева А.В. возвратить Обществу названное здание; обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра) произвести государственную регистрацию права собственности на здание за Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра, Варга Николай Иосифович.

Определением от 08.09.2010 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Пакканен Сергей Игоревич.

После неоднократного уточнения исковых требований Пронина О.А. просила признать недействительным договор купли-продажи от 09.12.2009, заключенный между Обществом и Ерофеевым А.В., а также договор купли-продажи от 29.12.2009, заключенный между последним и Пакканеном С.И.; применить последствия недействительности договора от 29.12.2009 путем обязания Пакканена С.И. возвратить здание Обществу.

Решением от 11.03.2011 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 данное решение оставлено без изменения.

Пронина О.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает податель жалобы, материалами дела подтверждается, что в 2009 году основным видом деятельности Общества являлась сдача недвижимого имущества в аренду; здание продано по цене, значительно ниже рыночной, и после продажи осталось в фактическом пользовании Общества; данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности директора Общества и заключении им оспариваемого договора с намерением причинить вред Обществу и его участникам, вопреки их интересам.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить, считая, что довод истца о злоупотреблении директором Общества своими правами при заключении сделки, совершенной вопреки интересам Общества, полностью подтверждается представленными доказательствами.

Варга Н.И. в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что истица не доказала наличия предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, при заключении данного договора директор Общества действовал не вопреки, а в интересах Общества.

Пакканен С.И. в отзыве на жалобу также возражает против ее удовлетворения, указывая, что является добросовестным приобретателем здания.

В судебном заседании представитель Прониной О.А. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества поддержал позицию истца. Представители Пакканена С.И. и Варги Н.И. против удовлетворения жалобы возражали, считая, что правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 09.12.2009 не имеется, выводы судов являются правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Ерофеев А.В. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) в лице директора Варги Н.И. и Ерофеев А.В. (покупатель) заключили договор от 09.12.2009 купли-продажи одно-двухэтажного кирпичного здания каретника общей площадью 251,1 кв.м. находящегося по адресу: г. Вологда, Советский пр., д. 34, по цене 678 500 руб.

Согласно пункту 5 договора данный договор одновременно является и актом приема-передачи объекта.

На основании названного договора 11.12.2009 зарегистрирован переход к Ерофееву А.В. права собственности на проданную недвижимость.

По договору от 29.12.2009 Ерофеев А.В. продал здание каретника за 730 000 руб. Пакканену С.И., за которым 30.12.2009 зарегистрировано право собственности на данный объект недвижимости (свидетельство о государственной регистрации права серии 35-СК N 654452).

Земельный участок общей площадью 596 кв.м. занятый зданием каретника, предоставлен Пакканену С.И. в собственность по договору купли-продажи от 15.07.2010 N 820; переход права собственности зарегистрирован 02.08.2010 (свидетельство о государственной регистрации права серии 35-СК N 804574).

Участница Общества Пронина О.А., считая, что директор Общества реализовал здание исключительно с целью причинения вреда Обществу и его участникам, злоупотребил своими правами, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований считать договор купли-продажи от 09.12.2009 недействительной сделкой, совершенной директором Общества исключительно с намерением причинить вред Обществу. Как установлено судом, сдача недвижимого имущества в аренду не являлась в период, когда был заключен оспариваемый договор, основным видом деятельности Общества, а получение арендной платы - единственным источником дохода. Материалы дела не свидетельствуют о том, что в результате продажи здания финансовое положение Общества существенно ухудшилось. Продажа объекта по цене, согласованной сторонами, ниже рыночной стоимости, также не является сама по себе основанием для признания сделки недействительной. Статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанной Прониной О.А. в качестве одного из обоснований исковых требований, предусмотрена ответственность единоличного исполнительного органа общества перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями этого органа, то есть установлены иные последствия недобросовестных действий директора. Из данной нормы не вытекает, что совершение единоличным исполнительным органом общества действий, в результате которых обществу причинен ущерб, может служить основанием для признания недействительными заключенных этим органом сделок.

Кроме того, апелляционный суд правомерно указал, что по смыслу статей 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать возврата имущества от приобретателя, получившего это имущество от лица, не имевшего полномочий на его отчуждение, имеет только собственник, в связи с чем по данному требованию Пронина О.А. является ненадлежащим истцом.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты правильными.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку исследовавшихся судами доказательств и выводов судов об установленных ими обстоятельствах, не подтверждают наличие правовых оснований для удовлетворения иска и отмены обжалуемых решения и постановления.

С учетом изложенного данные судебные акты должны быть оставлены в силе, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2011 по ходатайству Прониной О.А. были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра осуществлять государственную регистрацию прав и перехода права собственности в отношении спорного здания каретника. В связи с оставлением судебных актов об отказе в иске в силе обеспечительные меры исходя из части пятой статьи 96 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации следует отменить.

Руководствуясь статьями 96, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2011 по делу N А13-6379/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прониной Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.08.2011, отменить.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Г.М. Рудницкий

П.Ю. Константинов