Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2011 г. N Ф07-5009/2011 по делу N А56-41770/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Колесниковой С.Г.,

при участии от Кочерягиной Г.П. - представителя Кочерягина В.Н. (доверенность от 22.01.2010), от Мусцевого Ю.А. - представителя Нижегородцева Б.А. (доверенность от 06.09.2010), от общества с ограниченной ответственностью "ТАКТ" генерального директора Кочерягина В.Н. (протокол от 13.11.2006),

рассмотрев 15.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кочерягиной Галины Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-41770/2010, установил:

Кочерягина Галина Петровна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "ТАКТ" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Общества Мусцевому Юрию Анатольевичу о взыскании в пользу Общества 640 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 03.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2011, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Кочерягина Г.П., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, материалами дела доказан факт совершения ответчиком противоправных действий, направленных на причинение Обществу убытков в сумме 640 000 руб.

Податель жалобы указывает, что суды не установили фактические обстоятельства дела, связанные с заключением ответчиком крупных сделок без соответствующего одобрения за рамками обычной хозяйственной деятельности Общества, в результате чего и для Общества и для истца наступили неблагоприятные последствия. В частности, Кочерягина Г.П. полагает, что действительная стоимость ее доли уменьшилась на 329 145 руб.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Кочерягиной Г.П. и Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Мусцевого Ю.А. с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.04.2005 Мусцевой Ю.А. избран генеральным директором Общества. Приказом от 01.07.2005 Мусцевой Ю.А. возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2006 Мусцевой Ю.А. освобожден от должности единоличного исполнительного органа Общества.

В период исполнения обязанностей генерального директора Мусцевой Ю.А. по договорам на оказание юридических услуг перечислил закрытому акционерному обществу "Глобал СТОК", обществу с ограниченной ответственностью "НЕОТЕК" и обществу с ограниченной ответственностью "МОДУЛЬ" в совокупности 640 000 руб., что составляло 66,67% от доходов Общества.

Кочерягина Г.П. указывает, что сделки по оказанию юридических услуг являлись крупными, не одобренными участниками Общества, совершенными вне рамок обычной хозяйственной деятельности, а потому оплата услуг по этим договорам причинила Обществу убытки.

Суды отказали в иске, ссылаясь на его необоснованность по праву и по размеру.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 3 этой же статьи установлено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу указанной нормы лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства со стороны ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и убытками. При этом для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие всех перечисленных обстоятельств.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков с ответчика, являющегося единоличным исполнительным органом Общества, истец должен доказать факт причинения убытков Обществу, неправомерность действий (бездействия) ответчика, а также наличие причинной связи между такими действиями (бездействием) ответчика и причиненными Обществу убытками.

Суды обеих инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что ответчик как генеральный директор Общества действовал в ущерб последнему при принятии решения о заключении договоров на оказание юридических услуг.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Материалами дела не доказано, что сделки по предоставлению юридических услуг являлись для Общества крупными, подлежали одобрению, но не были одобрены. Указанные сделки не оспорены и недействительными не признаны.

Ответчик обосновал необходимость заключения договоров, которая возникла в результате ведения хозяйственной деятельности Общества, а также представил необходимые доказательства, которым судами обеих инстанций дана надлежащая оценка.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не доказал, что сделки по оказанию юридических услуг являлись для Общества убыточными.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не доказал наличие обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчика к ответственности в порядке статьи 44 Закона N 14-ФЗ, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд, что силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оплата по договорам на оказание юридических услуг произведена в 2005 - 2006 годах, тогда как с иском Кочерягина Г.Н. обратилась 27.07.2010. Истица надлежащим образом не доказала, что она не могла своевременно получить информацию о деятельности Общества и ознакомиться с его бухгалтерской документацией в установленном Законом N 14-ФЗ порядке. При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций правильно применили статьи 195, 196 и пункт 2 статьи 199 ГК РФ и отказали в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено. Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2011 по делу N А56-41770/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кочерягиной Галины Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

С.Г. Колесникова