Приложение 5. Устав акционерного общества

Утвержден

распоряжением

Комитета имущественных

отношений Санкт-Петербурга

от __________ N ____

____________________

М.П.

Устав
акционерного общества
____________________________________________
(наименование юридического лица)

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество ______________________________ (далее - Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу.

1.2. Общество создано в результате реорганизации путем преобразования ____________ (указывается полное наименование правопредшественника) и является его правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

1.3. Общество является непубличным акционерным обществом.

1.4. Учредителем Общества является субъект Российской Федерации город федерального значения Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга.

1.5. Общество организует свою деятельность на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации и настоящего устава (далее - Устав).

1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: акционерное общество _____________________.

1.7. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО _____________.

1.8. Место нахождения Общества: Россия, Санкт-Петербург.

1.9. Адрес Общества указан в Едином государственном реестре юридических лиц.

1.10. Срок деятельности Общества не ограничен.

1.11. Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами. Устав разработан в соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон). При наличии противоречий между Законом и Уставом, которые могут возникнуть в результате внесения изменений и дополнений в Закон, Устав подлежит применению в части, не противоречащей Закону с учетом таких изменений и дополнений.

2. Цели и виды деятельности Общества

2.1. Целями деятельности Общества являются ______________________________________ (указать перечень целей), а также извлечение прибыли.

2.2. Для достижения целей деятельности Общества, указанных в пункте 2.1 Устава, Общество вправе осуществлять в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

2.2.1. ______________________________________

2.2.2. ______________________________________

2.2.3. ______________________________________

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

3. Правовое положение Общества

3.1. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и другие счета в банках.

Общество вправе иметь печать (в случае наличия печати , штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации Общества. Формы эмблем, товарных знаков и других средств индивидуализации Общества утверждаются Советом директоров Общества.

3.2 Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими физическими и юридическими лицами на территории Российской Федерации и иностранных государств юридические лица.

3.3. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.4. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал Общества. Ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляет _______________ ( ) рублей.

Уставный капитал состоит из _______________ ( ) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ______________ ( ) рублей каждая.

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям ___________________

( ) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________( ) рублей каждая на общую сумму ___________( ) - объявленные акции.

4.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачен полностью.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимаются Общим собранием акционеров Общества.

4.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Законом.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.5. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества.

4.6. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

4.7. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ведение и хранение реестра акционеров Общества.

4.8. Ценная бумага Общества, включая акцию, имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

4.9. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4.10. Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

5. Ответственность Общества

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц, в случае недостаточности имущества Общества, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. Права и обязанности акционеров Общества

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры общества - владельцы обыкновенных акции Общества имеют право:

- участвовать в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- на получение части имущества в случае его ликвидации;

- на получение информации о деятельности Общества, в порядке установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.

6.2. При реорганизации юридического лица или смерти гражданина - акционера Общества правопреемники (наследники) приобретают права акционера в порядке правопреемства (наследования) без согласования с Обществом, его органами или акционерами по цене предложения третьему лицу.

6.3. Акционеры Общества имеют преимущественное право на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций. В случае, если акционеры Общества не использовали свое преимущественное право, Общество имеет преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и/или эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества.

6.5. Акционеры Общества обязаны:

- производить оплату акций в порядке и сроки, установленные решением о выпуске акций;

- содействовать Обществу в достижении целей его деятельности;

- информировать Общее собрание акционеров Общества, Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества и аудитора Общества о своей заинтересованности в совершении Обществом сделки с предоставлением информации о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев), о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

- предоставлять Обществу информацию о себе и своих аффилированных лицах, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для исполнения требований законодательства Российской Федерации и достижения Обществом своих целей.

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

- соблюдать и выполнять требования Закона, настоящего устава и решений Общего собрания акционеров Общества;

Акционеры Общества могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или уставом Общества.

7. Дивиденды Общества

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Размер дивиденда объявляется в рублях на одну акцию. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по не оплаченным в срок акциям, а также по акциям, находящимся на балансе Общества.

Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами, а также с согласия акционера акциями, облигациями, товаром и иным имуществом.

В случае принятия решения о выплате дивиденда получателем дивиденда является лицо, внесенное в список лиц, имеющих право на получение дивиденда.

Лица, приобретшие акции Общества после составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, не вправе требовать дивиденд и не могут быть получателями дивиденда, решение о выплате которого принято по списку, в который эти лица не были включены.

8. Имущество, учет и отчетность Общества

8.1. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с действующим законодательством.

Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами в оплату акций. Акционеры Общества не обладают правом собственности на имущество, внесенное в уставный капитал Общества.

8.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджеты и государственные внебюджетные фонды, поступает в распоряжение Общества.

В случаях, установленных законодательством иностранных государств, международными договорами и соглашениями Российской Федерации, Общество уплачивает налоги в этих государствах.

8.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положения о порядке образования и использования фондов Общества принимаются Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

8.4. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую (бухгалтерскую) отчетность в порядке, установленном Законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

8.5. По месту нахождения Общества должны храниться следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества,

зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом и иными федеральными законами;

- копии документов технической инвентаризации на принадлежащие Обществу объекты недвижимого имущества;

- копии всех договоров и соглашений, заключенных Обществом в отношении принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества;

- копии кадастровых паспортов используемых (предоставленных) Обществом земельных участков;

- копии всех договоров, соглашений, заключенных Обществом или унитарным предприятием, правопреемником которого является Общество, в отношении используемых Обществом и (или) ранее предоставленных соответствующему унитарному предприятию земельных участков, а также нотариально заверенные копии или оригиналы решений уполномоченных органов государственной власти о предоставлении обществу (унитарному предприятию) земельных участков, включая государственные акты о предоставлении земельных участков;

- оригиналы всех договоров и соглашений, заключенных Обществом в письменной форме, а также актов выполненных работ/услуг и иных документов, связанных с их исполнением;

иные документы, предусмотренные Законом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества и Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

На период нахождения в собственности Санкт-Петербурга голосующих акций Общества копии документов, указанных в настоящем пункте, а также иная информация о деятельности Общества должны направляться в Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга в трехдневный срок с момента поступления в Общество обращения о необходимости их предоставления.

8.6. Общество совершает сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с требованиями Закона и настоящего Устава.

8.7. Общество совершает крупные сделки в соответствии с требованиями Закона и Устава.

9. Органы управления и контроля Общества

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).

9.2. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом к компетенции Общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров Общества.

9.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества (далее - Генеральный директор).

9.4. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор).

10. Общее собрание акционеров

10.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее 1 марта и не позднее 1 июля очередного года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.2. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом Общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

10.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

10.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

10.3.2. Реорганизация Общества;

10.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

10.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

10.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

10.3.7. Размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

10.3.8. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

10.3.9. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;

10.3.10. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10.3.11. Утверждение аудитора Общества;

10.3.12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

10.3.13. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Общества по результатам отчетного года;

10.3.14. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

10.3.15. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

10.3.16. Дробление и консолидация акций;

10.3.17. Принятие в соответствии с Законом решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если количество незаинтересованных членов Совета директоров Общества составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества;

10.3.18. Принятие в соответствии с Законом решений об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, и вопрос об одобрении такой сделки вынесен на рассмотрение Общего собрания акционеров по решению Совета директоров Общества (решение принимается Общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

10.3.19. Принятие решений об одобрении следующих сделок Общества, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом:

любые сделки с недвижимым имуществом (в том числе передача или получение имущества в аренду (субаренду), приобретение или отчуждение недвижимого имущества, передача его в залог, распоряжение недвижимым имуществом иным образом), а также сделки, непосредственно связанные с распоряжением имущественными правами на недвижимое имущество (в том числе уступка прав и перевод долга по договорам аренды недвижимого имущества);

сделки, связанные с распоряжением вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими Обществу акциями;

безвозмездные сделки;

договоры простого товарищества, договоры об инвестиционной деятельности;

10.3.20. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;

10.3.21. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

10.3.22. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

10.3.23. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

10.3.24. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

10.3.25. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

10.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Законом.

10.5. На период нахождения в собственности Санкт-Петербурга всех голосующих акций Общества решения по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров принимаются единственным акционером Общества - Санкт-Петербургом, в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, единолично и оформляются письменно.

11. Совет директоров Общества

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

11.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества и группы Общества (хозяйственные общества, в которые Общество в силу преобладающего участия, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо если большинство членов совета директоров определены и находятся в штате Общества, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые этими хозяйственными обществами), в том числе утверждение стратегий и программ развития, среднесрочного и долгосрочного финансово-хозяйственных планов, годового бюджета, годовой комплексной программы закупок, инвестиционных программ, корректировка указанных документов, рассмотрение итогов их выполнения;

11.3.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона;

11.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

11.3.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

11.3.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

11.3.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

11.3.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

11.3.8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

11.3.9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11.3.10. Использование резервного фонда и иных фондов Общества;

11.3.11. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора Общества;

11.3.12. Создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация (закрытие), утверждение положений о филиалах и представительствах Общества, внесение изменений и дополнений в указанные положения;

11.3.13. Принятие решений об участии (единоличном или совместно с другими лицами) Общества в юридических лицах, в том числе решений о реорганизации и ликвидации юридических лиц, в которых Общество участвует - в случаях, если решение указанных вопросов не отнесено законодательством Российской Федерации и(или) настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

11.3.14. Одобрение крупных сделок Общества (за исключением сделок, указанных в подпунктах 10.3.17 и 10.3.18 пункта 10.3 настоящего Устава и отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров), а также следующих сделок Общества, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом:

сделки, связанные с предоставлением (привлечением) займов, поручительств, получением банковских гарантий, уступкой требований и переводом долга;

сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 10 процентов уставного капитала Общества или 500 тысяч рублей;

11.3.15. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие решений об одобрении таких сделок Законом и настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, в том числе случаев, когда количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседаний Совета директоров Общества;

11.3.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

11.3.17. Принятие и изменение регламента проведения заседаний Совета директоров Общества;

11.3.18. Избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий;

11.3.19. Утверждение финансового плана Общества на год и осуществление контроля за его выполнением;

11.3.20. Утверждение условий договора (дополнительных соглашений), заключаемого с Генеральным директором, а также:

- принятие решений о порядке определения вознаграждения и выплаты компенсаций Генеральному директору, в том числе в зависимости от результатов его деятельности за год;

- утверждение годовых показателей эффективности Общества для целей премирования Генерального директора в случае, если заключенным с ним договором (дополнительным соглашением) предусмотрена выплата премий с учетом таких показателей;

- оценка результатов деятельности Генерального директора, в том числе за год;

- принятие решения о размере вознаграждения и компенсаций Генерального директора, порядке их выплаты в зависимости от результатов его деятельности, в том числе за год;

11.3.21. Определение перечня лиц, относящихся к высшему управленческому персоналу (высший организационный уровень управления, находящийся в непосредственном подчинении единоличного исполнительного органа, в том числе главный бухгалтер), а также иных лиц по усмотрению совета директоров, деятельность которых влияет на финансовые результаты, риски и стоимость активов Общества, утверждение порядка их назначения (увольнения) и вознаграждения;

11.3.22. Утверждение положения о замещении вакансий, компенсациях и вознаграждениях ключевого менеджмента, которое определяет, среди прочего, круг ключевых менеджеров, на который распространяется положение, распределение зон ответственности между ключевыми менеджерами, принципы и правила определения ключевых показателей эффективности и корреспондирующих им условий компенсаций и вознаграждений, определяет вакансии, замещение и освобождение которых осуществляется с предварительного согласия Совета директоров и(или) в отношении которых Совет директоров утверждает условия трудовых договоров и(или) ключевых показателей эффективности и(или) оценивает достижение ключевых показателей эффективности и(или) принимает решение о премировании;

11.3.23. Предварительное согласование назначения на должность и смещения с должности, утверждение условий трудовых договоров, ключевых показателей эффективности, оценка достижения ключевых показателей эффективности, принятие решений о премировании по ключевым менеджерам, в отношении которых положением о замещении вакансий, компенсациях и вознаграждении ключевого менеджмента установлена соответствующая компетенция Совета директоров;

11.3.24. Формирование комитетов Совета директоров, утверждение положений о комитетах, а также избрание председателя комитета;

11.3.25. Предварительное согласование привлечения к проверке деятельности Общества, проводимой Ревизионной комиссией, сторонних специалистов на возмездной основе, определение порядка оплаты и иных существенных условий участия сторонних специалистов, привлекаемых на возмездной основе, в проводимой Ревизионной комиссией проверке;

11.3.26. Утверждение программ (процедур, иных документов) по управлению рисками в Обществе, корректировка указанных документов, а также рассмотрение результатов работы Общества по управлению рисками;

11.3.27. Утверждение положения о службе внутреннего контроля Общества (далее - СВК), внесение изменений и дополнений в указанный документ, а также признание его утратившим силу;

11.3.28. Утверждение положения о службе внутреннего аудита Общества (далее - СВА), внесение изменений и дополнений в указанный документ, а также признание его утратившим силу; предварительное согласование кандидата на должность руководителя СВА и освобождения по инициативе Общества указанного лица от занимаемой должности; утверждение условий договора (дополнительных соглашений), заключаемого с руководителем СВА, а также принятие решений о выплате премий руководителю СВА в соответствии с заключенным с ним договором (дополнительными соглашениями); утверждение годового плана работы СВА, его корректировка и рассмотрение итогов его выполнения;

11.3.29. Утверждение внутреннего документа о порядке управления и распоряжения непрофильными активами, а также утверждение отчета об исполнении данного документа;

11.3.30. Иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.

11.4. Совет директоров ежеквартально заслушивает Генерального директора Общества о выполнении финансового плана Общества.

11.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

11.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона и не должен составлять менее пяти человек.

11.7. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

11.8. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества, Генерального директора Общества, а также акционера (акционеров) Общества, являющихся владельцами не менее чем пяти процентов голосующих акций Общества.

11.9. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.

11.10. Решение Совета директоров Общества может быть принято путем проведения очного (совместное присутствие) или заочного голосования (голосование бюллетенями).

11.11. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества признается присутствие на заседании не менее трех четвертей от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Если Законом или настоящим Уставом не предусмотрено иное, решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

11.12. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании в случае заочного голосования (голосования бюллетенями) или всеми принимающими участие в заседании членами Совета директоров Общества.

На период нахождения в собственности Санкт-Петербурга голосующих акций Общества копия протокола заседания Совета директоров в двухдневный срок с даты его подписания направляется в Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

12. Генеральный директор Общества

12.1. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Избрание на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества избирается сроком на два года.

Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

12.2. Генеральный директор Общества может быть избран из числа акционеров либо иных лиц. Кандидат на должность Генерального директора Общества должен обладать необходимыми знаниями и опытом.

12.3. К компетенц