Приложение N 1. Условия концессионного соглашения о создании и использовании (эксплуатации) железнодорожной линии по маршруту "аэропорт "Пулково" - Витебский вокзал" на территории Санкт-Петербурга

Приложение N 1
к Конкурсной документации для проведения
открытого конкурса на право заключения
концессионного соглашения о создании
и использовании (эксплуатации) железнодорожной
линии по маршруту "аэропорт "Пулково" - Витебский
вокзал" на территории Санкт-Петербурга

Условия
концессионного соглашения о создании и использовании (эксплуатации) железнодорожной линии по маршруту "аэропорт "Пулково" - Витебский вокзал" на территории Санкт-Петербурга

Термины и сокращения в настоящем приложении применяются в значениях, предусмотренных Конкурсной документацией (приложение N 2 к постановлению Правительства Санкт-Петербурга от ________ N ____), если не указано иное.

I. Существенные условия концессионного соглашения в соответствии с требованиями статьи 10 Закона о концессиях

1. Обязательства Концессионера по созданию Объекта концессионного соглашения, соблюдению сроков его создания

1.1. Концессионер обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены Конкурсной документацией, в том числе настоящим приложением, Концессионным соглашением:

1.1.1. Обеспечить разработку проекта планировки территории и проекта межевания территории, Проектной документации и Рабочей документации за счет Собственных инвестиций в соответствии с требованиями действующего законодательства, Конкурсной документации и Концессионного соглашения, включая техническое задание на разработку и график разработки такой документации.

При осуществлении Проектирования:

- Концессионер считается исполнившим надлежащим образом обязанность по обеспечению разработки проекта планировки территории и проекта межевания территории, если он предложил наиболее эффективное расположение трассы с точки зрения наличия обременений земельных участков, необходимых для Создания Объекта, градостроительных ограничений в отношении земельных участков, необходимых для Создания Объекта, количества и площади земельных участков, находящихся в частной собственности и необходимых для Создания Объекта, в соотношении с общей протяженностью трассы.

- Концессионер обязан учитывать, что минимальные эксплуатационные свойства Объекта должны обеспечивать возможность осуществления Перевозки с учетом перспективного увеличения пассажиропотока;

- Стороны уточняют технико-экономические параметры железнодорожной станции "Пулково", входящей в состав Объекта. В целях согласования технико-экономических параметров железнодорожной станции "Пулково" Концессионер направляет Концеденту предпроектное предложение, содержащее архитектурно-планировочные решения железнодорожной станции "Пулково". Концедент вправе давать Концессионеру обязательные рекомендации относительно архитектурно-планировочных решений железнодорожной станции "Пулково".

Техническое задание на разработку и график разработки документации, указанной в абзаце первом настоящего пункта, а также Проектная документация должны быть согласованы с Концедентом в порядке и объемах, установленных в Концессионном соглашении. Концедент в порядке, предусмотренном в Концессионном соглашении, осуществляет проверку указанных в настоящем абзаце документов на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства, Концессионного соглашения, а также с точки зрения стоимости строительства, архитектурно-планировочных решений, эффективности расположения трассы, достаточности эксплуатационных свойств создаваемого имущества для осуществления Перевозки в течение срока действия Концессионного соглашения с учетом перспективного увеличения пассажиропотока.

Разработанный проект планировки территории и проект межевания территории Концессионер направляет Концеденту для утверждения в установленном действующим законодательством порядке.

1.1.2. Обеспечить получение положительного заключения государственной экспертизы Проектной документации и заключения о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта.

1.1.3. Осуществить достижение Финансового закрытия в целях разработки Проектной документации (первый этап Финансового закрытия) и Создания Объекта (второй этап Финансового закрытия) с подписанием соответствующих Актов о финансовом закрытии в порядке, определенном Конкурсной документацией и Концессионным соглашением.

До подписания Акта о финансовом закрытии (применительно ко второму этапу Финансового закрытия) Концессионер представляет Концеденту, в том числе, копию заключения государственной экспертизы Проектной документации и заключения о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта концессионного соглашения, копию договора на приобретение железнодорожного подвижного состава/копию договора аренды железнодорожного подвижного состава (по выбору Концессионера).

До заключения договора на приобретение железнодорожного подвижного состава/договора аренды железнодорожного подвижного состава Концессионер согласовывает с Концедентом проект такого договора. С указанной целью Концессионер направляет Концеденту проект договора на приобретение железнодорожного подвижного состава/проект договора аренды железнодорожного подвижного состава в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней до планируемой даты его заключения. Концедент в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения проекта договора на приобретение железнодорожного подвижного состава/проекта договора аренды железнодорожного подвижного состава вправе направить Концессионеру мотивированный отказ в заключении такого договора. В случае если мотивированный отказ не направлен Концедентом в течение указанного срока, проект договора на приобретение подвижного состава/проект договора аренды железнодорожного подвижного состава считается согласованным Концедентом.

1.1.4. Получить разрешение на строительство, иную разрешительную документацию, необходимую в соответствии с действующим законодательством в целях Создания Объекта.

1.1.5. Осуществить Создание Объекта в соответствии с требованиями действующего законодательства, Конкурсной документации, Концессионного соглашения, Проектной и Рабочей документации, графиком строительства и осуществить ввод в эксплуатацию Объекта в соответствии с требованиями Концессионного соглашения и действующего законодательства.

1.1.6. Получить решение федерального органа исполнительной власти в области железнодорожного транспорта об открытии для постоянной эксплуатации железнодорожных путей общего пользования, входящих в состав Объекта, в соответствии с действующим законодательством.

1.1.7. Обеспечить осуществление действий, предусмотренных Концессионным соглашением, в целях государственной регистрации права собственности Концедента на недвижимое имущество, входящее в состав Объекта, а также прав владения и пользования Концессионером таким имуществом в соответствии с требованиями действующего законодательства и Концессионного соглашения.

1.1.8. Обеспечить финансирование Создания Объекта за счет Инвестиционного платежа, Собственных инвестиций и Заемных инвестиций в размере не менее 15 (пятнадцати) миллиардов рублей с учетом требований приложений N 8, N 13 к Конкурсной документации. При этом Концессионер обязан обеспечить финансирование Создания Объекта в части железнодорожной станции "Пулково" (в том числе вокзального комплекса), входящей в состав Объекта, в размере не менее 800 (восьмисот) миллионов рублей (включая НДС).

1.2. Срок подготовки Концессионером проекта планировки территории и проекта межевания территории, а также их направления Концеденту для утверждения в установленном действующем законодательством порядке составляет 6 месяцев с момента заключения Концессионного соглашения. При исчислении указанного в настоящем абзаце срока его течение приостанавливается на:

а) период просрочки исполнения Концедентом обязательств, предусмотренных Концессионным соглашением, на стадии Проектирования в части, касающейся проекта планировки территории и проекта межевания территории, если такая просрочка препятствует надлежащей подготовке проекта планировки территории и проекта межевания территории;

b) период действия обстоятельства непреодолимой силы, препятствующего надлежащему Проектированию в части, касающейся проекта планировки территории и проекта межевания территории;

c) период действия Особого обстоятельства, препятствующего надлежащему Проектированию в части, касающейся проекта планировки территории и проекта межевания территории;

d) период рассмотрения и разрешения Спора технического характера, возникшего при Проектировании в части, касающейся проекта планировки территории и проекта межевания территории.

Срок разработки Проектной документации и получения Концессионером заключения государственной экспертизы Проектной документации и заключения о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта не должен превышать 24 месяца с момента заключения Концессионного соглашения. При исчислении указанного в настоящем абзаце срока его течение приостанавливается на:

f) период просрочки исполнения Концедентом обязательств, предусмотренных Концессионным соглашением, на стадии Проектирования в части, касающейся Проектной документации, если такая просрочка препятствует надлежащей разработке Проектной документации и получению Концессионером заключения государственной экспертизы Проектной документации и заключения о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта;

b) период действия обстоятельства непреодолимой силы, препятствующего надлежащему Проектированию в части, касающейся Проектной документации;

c) период действия Особого обстоятельства, препятствующего надлежащему Проектированию в части, касающейся Проектной документации;

d) период рассмотрения и разрешения Спора технического характера, возникшего при Проектировании в части, касающейся Проектной документации;

e) период приостановки течения срока подготовки Концессионером проекта планировки территории и проекта межевания территории по основаниям, установленным Конкурсной документацией, Соглашением.

Срок Создания Объекта (ввода в эксплуатацию последнего из объектов имущества в составе Объекта) не должен превышать 24 месяца с момента предоставления Концедентом всех земельных участков, необходимых для Создания Объекта, но в любом случае не должен составлять более 48 месяцев с момента заключения Концессионного соглашения. При исчислении последнего из указанных в настоящем абзаце сроков его течение приостанавливается на:

a) период приостановки течения срока подготовки Концессионером проекта планировки территории и проекта межевания территории по основаниям, установленным Конкурсной документацией, Соглашением;

b) период приостановки течения срока разработки Проектной документации и получения Концессионером заключения государственной экспертизы Проектной документации и заключения о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта по основаниям, установленным Конкурсной документацией, Соглашением;

c) период приостановки течения срока предоставления Концессионеру земельных участков, предназначенных для осуществления деятельности, предусмотренной Концессионным соглашением, по основаниям, установленным Конкурсной документацией и Соглашением.

2. Обязательства Концессионера по осуществлению деятельности, предусмотренной Концессионным соглашением, и иные обязательства Сторон концессионного соглашения

2.1. В рамках Концессионного соглашения Концессионер обязуется:

2.1.1. Обеспечить осуществление Опытной Эксплуатации Объекта не позднее 10 рабочих дней после ввода в эксплуатацию Объекта концессионного соглашения (последнего из объектов имущества в составе Объекта) и получения решения федерального органа исполнительной власти в области железнодорожного транспорта об открытии для постоянной эксплуатации железнодорожных путей общего пользования, входящих в состав Объекта, с учетом следующего.

В ходе Опытной Эксплуатации Объекта Концессионер обязан:

(i) осуществлять Перевозку;

(ii) устранять недостатки работ, произведенных в рамках исполнения обязательства по Созданию Объекта;

(iii) осуществлять проверку работоспособности Объекта в его технологическом единстве в целях обеспечения дальнейшей Эксплуатации Объекта.

В ходе Опытной Эксплуатации Объекта Концессионер не вправе осуществлять коммерческую деятельность с использованием Объекта, кроме Перевозки.

2.1.2. Представлять отчетность в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением.

2.1.3. Обеспечивать Эксплуатацию Объекта в качестве объекта железнодорожного транспорта, включая следующие виды деятельности, но не ограничиваясь ими:

(i) поддержание Объекта в надлежащем транспортно-эксплуатационном состоянии в течение всего срока эксплуатации, включая соблюдение технико-экономических показателей, установленных Конкурсной документацией и Концессионным соглашением;

(ii) проведение текущего ремонта имущества, составляющего Объект концессионного соглашения, в порядке, в сроки и в соответствии с требованиями, которые предусмотрены техническими регламентами, иными положениями действующего законодательства, Концессионным соглашением и Регламентом Эксплуатации;

(iii) проведение капитального ремонта имущества, составляющего Объект концессионного соглашения, в порядке, в сроки и в соответствии с требованиями, которые предусмотрены техническими регламентами, иными положениями действующего законодательства, Концессионным соглашением и Регламентом Эксплуатации;

(iv) осуществление Перевозки в составе, объеме и на условиях в соответствии с требованиями, предусмотренными Концессионным соглашением и действующим законодательством;

(v) осуществление Перевозки ежедневно в соответствии с:

- графиком движения пассажирских поездов, разработанным Концессионером в порядке, установленном действующим законодательством, и согласованным с Концедентом,

- графиком движения пассажирских поездов, разработанным ОАО "РЖД" в порядке, установленном действующим законодательством, на основании обращения Концессионера или Оператора (в случае привлечения Концессионером Оператора) о включении пассажирских поездов в такой график,

с обеспечением интенсивности движения не менее 39 (тридцати девяти) пар поездов в сутки, за исключением случаев, установленных Концессионным соглашением.

(vi) осуществление мероприятий по обеспечению безопасности дорожного движения и транспортной безопасности объектов имущества в составе Объекта в соответствии с требованиями действующего законодательства;

(vii) передача Объекта Концеденту при прекращении Концессионного соглашения в состоянии, пригодном для осуществления Эксплуатации Объекта в течение не менее 10 (десяти) лет со дня передачи Объекта Концеденту и соответствующем установленным Законом о концессиях и Концессионным соглашением требованиям, в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением и действующим законодательством. Во избежание сомнений для целей настоящего пункта под состоянием Объекта, пригодным для осуществления Эксплуатации Объекта в течение 10 (десяти) лет со дня передачи Объекта Концеденту, понимается состояние Объекта, не требующее проведения капитального ремонта Объекта в течение 10 (десяти) лет со дня передачи Объекта Концеденту с учетом периодичности проведения Технического обслуживания, установленного Регламентом Эксплуатации.

2.1.4. В срок, установленный Концессионным соглашением, заключить с ОАО "РЖД" договор (соглашение), предусмотренный пунктом 1 статьи 11, пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" и определяющий порядок взаимодействия владельцев сопредельных инфраструктур железнодорожного транспорта общего пользования между собой, а также содержащий все существенные условия в соответствии с требованиями действующего законодательства.

2.1.5. В целях осуществления Перевозки в срок, установленный Концессионным соглашением, заключить с ОАО "РЖД" договор об оказании услуг по использованию инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования в отношении Существующей инфраструктуры в соответствии с действующим законодательством или обеспечить заключение Оператором с ОАО "РЖД" указанного в настоящем пункте договора в отношении Существующей инфраструктуры в соответствии с действующим законодательством (в случае привлечения Концессионером Оператора).

2.1.6. Рассмотреть разработанный Концедентом проект Регламента Эксплуатации и направить Концеденту письменный ответ, содержащий согласие на утверждение Регламента Эксплуатации, либо предложение о внесении изменений в Регламент эксплуатации с указанием обоснования внесения таких изменений в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением.

2.1.7. В срок, установленный Концессионным соглашением, согласовать с ОАО "РЖД" график движения пассажирских поездов с указанием транспортной работы подвижного состава в соответствии с требованиями действующего законодательства.

2.1.8. Согласовывать с Концедентом размер платы за Перевозку в случае ее установления в размере, превышающем базовое значение тарифа, равное 200 (двумстам) рублям в ценах 2018 года и подлежащее увеличению на ИПЦ на соответствующий календарный год накопленным итогом.

2.1.9. Обеспечивать содержание всех арендованных земельных участков и прочно связанных с ними объектов за счет собственных средств.

2.1.10. Уведомлять Концедента о полученных доходах, Сверхдоходе, количестве перевезенных пассажиров, а также изменении платы за Перевозку в порядке, предусмотренном Соглашением.

2.2. В рамках Концессионного соглашения Концессионер вправе:

2.2.1. Для осуществления Эксплуатации Объекта привлекать третьих лиц, соответствующих требованиям действующего законодательства. Порядок и условия привлечения таких лиц устанавливаются Конкурсной документацией и Концессионным соглашением.

2.2.1.1. Для осуществления Перевозки Концессионер вправе привлекать Оператора, соответствующего требованиям, предъявляемым законодательством к перевозчику, осуществляющему перевозки железнодорожным транспортом пассажиров.

2.2.1.2. Концессионер также вправе привлекать иных третьих лиц, кроме Оператора, для осуществления Эксплуатации Объекта, не связанной с осуществлением Перевозки.

2.2.1.3. В случае если Концессионер намерен привлечь Оператора, он направляет Концеденту проект договора с Оператором в срок не позднее 20 (двадцати) рабочих дней до планируемой даты его заключения. Концедент в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения проекта договора с Оператором вправе заявить возражения в отношении заключения такого договора только в случае, если предполагаемый Оператор не соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к перевозчику, осуществляющему перевозки железнодорожным транспортом пассажиров. При отсутствии возражений Концедента Оператор и заключаемый с ним договор считаются согласованными Концедентом.

2.2.1.4. Концессионер вправе передавать в пользование Оператору имущество, входящее в состав Объекта, с целью его использования Оператором в процессе Перевозки, при этом согласие Концедента по смыслу требования статьи 8 Закона о концессиях считается полученным.

2.2.1.5. Концессионер вправе осуществить по своему усмотрению замену Оператора в порядке, предусмотренном пунктом 2.2.3 настоящего приложения.

2.2.1.6. Концессионер несет ответственность перед Концедентом за действия и (или) бездействие Оператора и привлеченных Концессионером иных третьих лиц как за свои собственные.

2.2.1.7. Во избежание сомнений, Концессионер вправе самостоятельно осуществлять Эксплуатацию Объекта, в том числе Перевозку, без привлечения Оператора при условии соблюдения требований, предъявляемых законодательством к перевозчикам, осуществляющим перевозки железнодорожным транспортом пассажиров.

2.2.2. Осуществлять наряду с Перевозкой любую не запрещенную действующим законодательством коммерческую деятельность с использованием Объекта в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

2.8. В рамках Концессионного соглашения Концедент обязуется:

2.3.1. Выплатить Концессионеру Инвестиционный платеж в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением. При этом размер Инвестиционного платежа, определенный по результатам проведения Конкурса (в случае объявления Конкурса несостоявшимся - по результатам рассмотрения предложения о заключении Соглашения Заявителя, представившего единственную Заявку, или по результатам рассмотрения представленного только одним Участником конкурса Конкурсного предложения), не может быть увеличен, а равно Концедент не имеет никаких дополнительных финансовых обязательств в связи с исполнением Концессионного соглашения, помимо обязательства по выплате Инвестиционного платежа, а равно никакое положение Конкурсной документации и Концессионного соглашения не может быть истолковано как предполагающее наличие каких-либо финансовых обязательств Концедента в связи с исполнением Концессионного соглашения, помимо обязательства по выплате Инвестиционного платежа, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

2.3.2. Разработать Регламент Эксплуатации, включающий в себя, в том числе (но не ограничивающийся этим), периодичность и порядок проведения Технического обслуживания Объекта, мониторинга технического состояния Объекта.

2.3.3. Утвердить Регламент Эксплуатации по согласованию с Концессионером в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением.

2.3.4. В случае, если это применимо в соответствии с действующим законодательством, выполнить необходимые процедуры и действия для обеспечения возможности осуществления Концессионером и (или) Оператором, указанным Концессионером, Перевозки с использованием Объекта в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

2.4. Концедент вправе потребовать от Концессионера установления льгот для отдельных категорий пассажиров при условии полной компенсации Концессионеру доходов, недополученных в связи с установлением указанных льгот.

2.5. Весь доход, полученный от Перевозки, за исключением Сверхдохода, вне зависимости от того, осуществляет ли непосредственно Концессионер сбор платы за проезд, поступает в собственность Концессионера, если иное не предусмотрено договором между Концессионером и Оператором.

Сверхдоход распределяется между Концедентом и Концессионером в равных долях. Порядок определения размера Сверхдохода устанавливается в Концессионном соглашении.

Доход, полученный Концессионером в результате осуществления коммерческой деятельности с использованием Объекта, за исключением дохода, полученного от Перевозки, распределяется между Концедентом и Концессионером в соответствии с условиями Концессионного соглашения.

3. Срок действия Концессионного соглашения

Срок действия Концессионного соглашения составляет 30 лет с даты заключения Концессионного соглашения с условием о его возможном продлении по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

4. Описание, в том числе технико-экономические показатели, Объекта концессионного соглашения

Объектом концессионного соглашения являются подлежащая созданию и последующей эксплуатации Железнодорожная линия, состав, описание и технико-экономическое показатели которой указаны в приложении N 2 к Конкурсной документации.

5. Срок передачи Концессионеру Объекта

Объект концессионного соглашения подлежит передаче Концессионеру во владение и пользование на срок действия Концессионного соглашения не позднее 10 (десяти) рабочих дней после государственной регистрации права собственности Концедента на Объект концессионного соглашения.

6. Порядок предоставления Концессионеру земельных участков, предназначенных для осуществления деятельности, предусмотренной Концессионным соглашением, и срок заключения с Концессионером договоров аренды этих земельных участков, размер арендной платы (формула расчета арендной платы) за пользование земельными участками в течение срока действия Концессионного соглашения

6.1. Предоставление Концессионеру земельных участков осуществляется в соответствии с подпунктом 23 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, со статьей 11 Закона о концессиях и законодательством Санкт-Петербурга.

6.2. Договоры аренды земельных участков, необходимых Концессионеру для осуществления деятельности по Концессионному соглашению, заключаются Сторонами концессионного соглашения, а земельные участки предоставляются в порядке и сроки, предусмотренные в Концессионном соглашении. Точный перечень земельных участков будет определен по итогам разработки и утверждения проекта планировки территории и проекта межевания территории. В любом случае земельные участки, необходимые Концессионеру для Создания Объекта, должны быть предоставлены на основании договоров аренды не позднее 18 месяцев с момента утверждения проекта планировки территории и проекта межевания территории. При исчислении указанного в настоящем абзаце срока его течение приостанавливается на:

a) период действия обстоятельства непреодолимой силы, препятствующего предоставлению земельных участков;

b) период действия Особого обстоятельства, препятствующего предоставлению земельных участков;

c) период рассмотрения и разрешения Спора технического характера, возникшего при Проектировании.

6.3. В случае если при исполнении Концессионером Соглашения выявится необходимость в предоставлении дополнительных земельных участков, находящихся в государственной собственности Санкт-Петербурга, либо земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, для надлежащего исполнения Концессионером обязательств, предусмотренных Соглашением, связанных с Созданием Объекта и (или) Эксплуатацией Объекта, Концедент в порядке и сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации и иными нормативными актами, обеспечит предоставление Концессионеру прав на них путем внесения изменений в перечень, указанный в пункте 6.2, в порядке, установленном разделом 12 настоящего приложения.

6.4. Арендная плата за пользование земельными участками в период Эксплуатации Объекта рассчитывается по формуле:

где:

- годовой размер арендной платы;

- базовая ставка арендной платы;

- коэффициент местоположения;

- площадь земельного участка;

- коэффициент функционального использования;

- коэффициент площади функционального использования;

- коэффициент динамики рынка недвижимости;

- корректирующий коэффициент

Показатели определяются в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 26.11.2009 N 1379 "О мерах по реализации Закона Санкт-Петербурга "О Методике определения арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга" в редакции, действующей на момент заключения договора аренды земельного участка.

Арендная плата за пользование соответствующим земельным участком в период Создания Объекта составляет 1,5 (полтора) процента от кадастровой стоимости соответствующего земельного участка, при условии, что для Создания Объекта необходимо получение разрешения на строительство и разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию в соответствии с требованиями Градостроительного кодекса Российской Федерации.

7. Цели и срок использования (эксплуатации) Объекта

Целью использования (эксплуатации) Объекта является предоставление комплексной инфраструктурной услуги пользователям Объекта и железнодорожного подвижного состава как транспорта общего пользования, включая Перевозку, Техническое обслуживание Объекта и иные виды работ (услуг), предусмотренных Соглашением, а также непрекращение и неприостановление этой деятельности в течение срока действия Концессионного соглашения без согласия Концедента, если иное не предусмотрено Концессионным соглашением.

Срок использования (эксплуатации) Объекта: с даты передачи Объекта концессионного соглашения (последнего из объектов имущества в составе Объекта) Концессионеру до даты истечения срока действия Концессионного соглашения.

8. Способы обеспечения исполнения Концессионером обязательств по Концессионному соглашению, размеры предоставляемого обеспечения и срок, на который оно предоставляется

8.1. Концессионер предоставляет банковскую(-ие) гарантию(-ии) в качестве способа обеспечения своих обязательств по Концессионному соглашению.

8.2. К Концессионеру применяются требования в отношении банков, предоставляющих безотзывную банковскую гарантию, а также банков, в которых может быть открыт банковский вклад (депозит) Концессионера, в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.06.2009 N 495 "Об установлении требований к концессионеру в отношении банков, предоставляющих безотзывные банковские гарантии, банков, в которых может быть открыт банковский вклад (депозит) концессионера, права по которому могут передаваться концессионером концеденту в залог, и в отношении страховых организаций, с которыми концессионер может заключить договор страхования риска ответственности за нарушение обязательств по концессионному соглашению", а равно следующие требования в отношении банков, предоставляющих безотзывную банковскую гарантию:

a) банк-гарант должен входить в перечень системно значимых кредитных организаций, утвержденный Банком России на основании Указания Банка России от 22.07.2015 N 3737-У "О методике определения системно значимых кредитных организаций", или

b) рейтинг банка-гаранта по национальной или международной шкале рейтинговых агентств "Стэндард энд Пурс" (Standard & Poor's) и/или "Мудис Инвесторс Сервис (Moody's Investors Service) и/или "Фитч Рейтингз" (Fitch Ratings) должен быть не более чем на две ступени ниже, чем низший из суверенных рейтингов Российской Федерации, присвоенных рейтинговыми агентствами, указанными выше в настоящем подпункте, либо не ниже уровня А++ по национальной шкале рейтингового агентства "Эксперт-РА", и собственный капитал банка-гаранта должен составлять не менее 10 (десяти) миллиардов рублей.

8.3. К банковским гарантиям, являющимся обеспечением исполнения обязательств Концессионера по Концессионному соглашению, предъявляются следующие требования:

- банковские гарантии для периода Создания Объекта и периода Эксплуатации Объекта должны содержать указание точной календарной даты окончания действия;

- банковская гарантия должна быть безотзывной;

- ответственность гаранта по банковской гарантии за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по банковской гарантии не может быть ограничена суммой, на которую выдана банковская гарантия;

- банковская гарантия не должна включать в себя условий, согласно которым Концедент должен представить гаранту для получения выплаты по банковской гарантии иные документы, отличные от (i) требования об осуществлении выплаты по банковской гарантии, (ii) расчета подлежащей выплате по Банковской гарантии денежной суммы и (iii) документа, подтверждающего полномочие лица на направление требования об осуществлении выплаты по Банковской гарантии;

- в банковской гарантии должно быть предусмотрено условие о том, что Концедент в целях получения выплаты по банковской гарантии должен направить гаранту требование по банковской гарантии до истечения срока банковской гарантии, при этом не имеет значения, когда гарант получил соответствующее требование;

- в банковской гарантии должно быть установлено право Концедента на бесспорное списание денежных средств со счета гаранта, если последним в течение 5 (пяти) рабочих дней не исполнено требование Концедента об осуществлении выплаты по банковской гарантии;

- прекращение обязательств Концессионера, в отношении которых Концессионером предоставлено обеспечение, не должно повлечь за собой прекращения обеспечения;

- в случае если по каким-либо причинам любая из банковских гарантий, предусмотренных Концессионным соглашением, перестала быть действительной, закончила свое действие или иным образом перестала обеспечивать исполнение соответствующих обязательств, Концессионер обязуется в течение 10 (десяти) рабочих дней предоставить Концеденту новую банковскую гарантию, отвечающую требованиям Концессионного соглашения к соответствующей банковской гарантии.

8.4. Концессионер обязан обеспечить предоставление Концеденту до даты или на дату заключения Концессионного соглашения безотзывной банковской гарантии 1 (в том числе возобновляемой) на этапе разработки проекта планировки территории и Проектной документации в размере не менее 1 (одного) миллиарда рублей сроком действия с момента заключения Концессионного соглашения до даты не ранее, чем по истечении 6 (шести) месяцев с даты второго этапа Финансового закрытия. Концессионер обязан поддерживать действие банковской гарантии 1 до даты истечения 6 (шести) месяцев с даты подписания Акта о финансовом закрытии по второму этапу Финансового закрытия. Концессионер обязан обеспечить предоставление Концеденту на дату второго этапа Финансового закрытия банковской гарантии 2 (в том числе возобновляемой) в размере не менее 5 (пяти) миллиардов рублей сроком действия с момента получения положительного заключения государственной экспертизы Проектной документации до даты не ранее, чем по истечении 6 (шести) месяцев с момента ввода в эксплуатацию последнего из объектов имущества в составе Объекта.

Концессионер обязан поддерживать действие банковской гарантии 2 до даты истечения 6 (шести) месяцев с момента ввода в эксплуатацию последнего из объектов имущества в составе Объекта.

8.5. Концессионер обязан не позднее чем за 10 (десять) рабочих дней до даты завершения Создания Объекта обеспечить предоставление Концеденту безотзывной банковской гарантии 3 (в том числе возобновляемой) в размере не менее 5 (пяти) процентов от сметной стоимости Создания Объекта, подлежащем ежегодному увеличению на ИПЦ на соответствующий календарный год накопленным итогом, сроком действия не менее 1 (одного) года с момента ввода в эксплуатацию последнего из объектов имущества в составе Объекта и обязан поддерживать ее действие до даты не ранее, чем по истечении 1 (одного) года с даты истечения срока действия Концессионного соглашения.

9. Размер концессионной платы, форма, порядок и сроки ее внесения

9.1. Концессионная плата подлежит уплате Концессионером в пользу Концедента единоразово в размере 500000 (пятисот тысяч) рублей (без НДС). Платеж осуществляется Концессионером в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента окончания первого календарного года, в котором осуществлялась Эксплуатация Объекта.

10. Порядок возмещения расходов Сторон в случае досрочного расторжения Концессионного соглашения

10.1. Концессионное соглашение может быть прекращено в любой момент до истечения срока его действия по соглашению Сторон концессионного соглашения, совершенному в письменной форме. Условия соглашения о прекращении в этом случае должны определять порядок и обязательства Сторон в связи с таким прекращением.

10.2. Если между Сторонами не было достигнуто соглашение о прекращении, Концессионное соглашение может быть прекращено в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Концессионным соглашением и действующим законодательством.

10.3. При расторжении Концессионного соглашения по вине Концедента в состав Возмещения включаются:

- фактически понесенные Концессионером расходы из состава Заемных инвестиций;

- фактически понесенные Концессионером расходы на привлечение Заемных инвестиций в размере не более средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям со сроком погашения более трех лет в рублях, определенную по данным, предоставляемым Центральным банком Российской Федерации; базой для расчета фактически понесенных Концессионером расходов на привлечение Заемных инвестиций, включающихся в состав Возмещения, будет являться размер фактически понесенных Концессионером расходов из состава Заемных инвестиций за вычетом фактически выплаченного Концессионеру Инвестиционного платежа, при этом начисление процентов для определения фактически понесенных Концессионером расходов на привлечение Заемных инвестиций будет осуществляться за период, начиная с даты выплаты второй части Инвестиционного платежа;

- фактически понесенные Концессионером расходы из состава Собственных инвестиций.

Размер понесенных Концессионером расходов, указанных в настоящем пункте, определяется в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением.

В любом случае размер фактически понесенных Концессионером расходов из состава Заемных инвестиций и Собственных инвестиций, включаемых в состав Возмещения, не должен превышать размер сметной стоимости строительства Объекта, подтвержденной заключением о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта, за вычетом размера фактически выплаченного Концессионеру Инвестиционного платежа.

10.4. При расторжении Концессионного соглашения по вине Концессионера в состав Возмещения включаются:

- фактически понесенные Концессионером расходы из состава Заемных инвестиций.

Размер понесенных Концессионером расходов, указанных в настоящем пункте, определяется в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением.

В любом случае размер фактически понесенных Концессионером расходов из состава Заемных инвестиций, включаемых в состав Возмещения, не должен превышать размер сметной стоимости строительства Объекта, подтвержденной заключением о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта, за вычетом размера фактически выплаченного Концессионеру Инвестиционного платежа.

10.5. При расторжении Концессионного соглашения вследствие наступления не зависящих от Концессионера и Концедента обстоятельств в состав Возмещения включаются:

- фактически понесенные Концессионером расходы из состава Заемных инвестиций;

- фактически понесенные Концессионером расходы из состава Собственных инвестиций в пределах не более 50 (пятидесяти) процентов от суммы Собственных инвестиций.

Размер понесенных Концессионером расходов, указанных в настоящем пункте, определяется в порядке, предусмотренном Концессионным соглашением.

В любом случае размер фактически понесенных Концессионером расходов из состава Заемных инвестиций и Собственных инвестиций, включаемых в состав Возмещения, не должен превышать размер сметной стоимости строительства Объекта, подтвержденной заключением о проверке достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта, за вычетом размера фактически выплаченного Концессионеру Инвестиционного платежа.

10.6. Размер Возмещения уменьшается в течение Эксплуатации Объекта в порядке, установленном Концессионным соглашением.

10.7. Окончательный размер (или порядок его исчисления), порядок и срок выплаты Возмещения Концессионеру в случае досрочного прекращения (расторжения) Концессионного соглашения определяется в Концессионном соглашении.

10.8. Перечень оснований, в том числе по требованию Концессионера и Концедента, и порядок расторжения Концессионного соглашения устанавливаются в Концессионном соглашении.

11. Обязательства Концедента и Концессионера по подготовке территории, необходимой для создания Объекта концессионного соглашения и для осуществления деятельности, предусмотренной Концессионным соглашением

11.1. Концессионер осуществляет подготовку территории, необходимой для Создания Объекта, за исключением освобождения земельных участков от имущества, принадлежащего Концеденту (указанное исключение не распространяется на освобождение земельных участков от инженерных и коммуникационных сетей, принадлежащих Концеденту), если таковое будет находиться на подлежащих предоставлению Концессионеру земельных участках.

Во избежание сомнений Концессионер осуществляет все мероприятия, необходимые для подготовки земельных участков для Создания Объекта, за исключением мероприятий, осуществление которых прямо возложено Конкурсной документацией на Концедента.

11.2. Концедент в порядке, предусмотренном статьей 39.34 Земельного кодекса РФ, предоставляет Концессионеру разрешение на использование земельных участков, на которых будет располагаться Объект, в целях проведения инженерных изысканий, до заключения договоров аренды таких земельных участков.

12. Изменение Соглашения

12.1. Соглашение может быть изменено в порядке, предусматриваемом Соглашением и законодательством:

(i) по соглашению между Сторонами или по решению суда при наступлении Особого обстоятельства в случае, если в соответствии с условиями Соглашения наступление Особого обстоятельства влечет право Концессионера требовать изменения Соглашения, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;

(ii) по соглашению Сторон во всех случаях, когда Изменение Соглашения является необходимым в интересах Сторон и не противоречит действующему законодательству.

II. Иные условия концессионного соглашения

13. Порядок расчета и выплаты Инвестиционного платежа

13.1. Размер фактически выплачиваемого Концессионеру Инвестиционного платежа определяется с учетом Конкурсного предложения Концессионера по критерию Конкурса "размер Инвестиционного платежа".

13.2. Выплата Инвестиционного платежа осуществляется следующим образом:

13.2.1. Первая часть Инвестиционного платежа (первый платеж) выплачивается в размере 40 (сорока) процентов от общего размера Инвестиционного платежа при условии подтверждения Концессионером выполнения работ по Созданию Объекта на сумму не менее первой части Инвестиционного платежа в течение 3 (трех) месяцев с даты обращения Концессионера в адрес Концедента с приложением документов, подтверждающих выполнение работ по Созданию Объекта на сумму не менее первой части Инвестиционного платежа. При этом первая часть Инвестиционного платежа должна быть направлена на финансирование Создания Объекта на стадии после разработки Проектной документации и получения положительного заключения государственной экспертизы Проектной документации.

Концессионер подтверждает выполнение работ по Созданию Объекта на сумму не менее первой части Инвестиционного платежа путем представления документов, перечень которых будет установлен в Концессионном соглашении, в том числе:

1) копий договоров, на основании которых осуществлялись соответствующие работы;

2) копий актов приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11 и/или КС-14) и (или)

копий справок о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), подтверждающих стоимость выполненных работ (затрат), и (или) копий актов и (или) сертификатов приемки (по форме КС-2); и (или)

иных документов, подтверждающих факт выполнения работ и их стоимость.

13.2.2. Вторая часть Инвестиционного платежа (второй платеж) выплачивается в размере 40 (сорока) процентов от общего размера Инвестиционного платежа в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением, в течение 3 (трех месяцев) после представления Концессионером подтверждения выполнения всех работ по Созданию Объекта на сумму не менее 80 (восьмидесяти процентов) от общего размера Инвестиционного платежа и подписания разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию.

Концессионер подтверждает выполнение работ по Созданию Объекта на сумму не менее 80 (восьмидесяти) процентов от общего размера Инвестиционного платежа путем представления документов, перечень которых будет установлен в Концессионном соглашении, в том числе:

1) копий договоров, на основании которых осуществлялись соответствующие работы;

2) копий актов приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11 и/или КС-14) и (или)

копий справок о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3), подтверждающих стоимость выполненных работ (затрат), и (или) копий актов и (или) сертификатов приемки (по форме КС-2); и (или)

иных документов, подтверждающих факт выполнения работ и их стоимость.

13.3. Третья часть Инвестиционного платежа (третий платеж) выплачивается в размере 20 (двадцати) процентов от общего размера Инвестиционного платежа в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением, в течение 3 (трех месяцев) с даты ввода в эксплуатацию Объекта концессионного соглашения (последнего из объектов имущества в составе Объекта).

13.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Концессионером своих обязательств по Созданию Объекта выплаченный Инвестиционный платеж или выплаченная часть Инвестиционного платежа (в зависимости от того, что применимо) подлежит полному или частичному возврату Концеденту в порядке и на условиях, предусмотренных Концессионным соглашением.

14. Риск случайной гибели Объекта

14.1. Концессионер несет риск случайной гибели или случайного повреждения Объекта концессионного соглашения в период действия Концессионного соглашения. Указанные риски переходят к Концеденту только после принятия Концедентом по подписанному Сторонами концессионного соглашения акту приема-передачи Объекта концессионного соглашения.

15. Прямое соглашение

15.1. Концедент в срок не позднее 30 (тридцати) рабочих дней с момента направления Концеденту согласованного с Финансирующей организацией проекта Прямого соглашения обязуется заключить Прямое соглашение с Финансирующей организацией и Концессионером в соответствии с частью 4 статьи 5 Закона о концессиях, на основании условий, содержащихся в Соглашении.

16. Перечень особых обстоятельств

16.1. В Концессионном соглашении предусматривается особый порядок действий Сторон концессионного соглашения при наступлении Особых обстоятельств.

16.2. Исчерпывающий перечень Особых обстоятельств устанавливается в Концессионном соглашении и включает в себя, в том числе (но не ограничивается этим):

(i) нарушение Концедентом своих обязательств по предоставлению прав на земельные участки, по договорам аренды и (или) по выдаче разрешения на использование земельных участков, в том числе (но не исключая иное): несвоевременное предоставление или непредоставление по причинам, не связанным с действием (бездействием) Концессионера, на срок более 30 (тридцати) дней; наличие прав третьих лиц, ограничений и (или) обременений в отношении земельных участков или прав Концессионера на такие земельные участки, не указанных в подписанном Концессионером договоре аренды земельного участка; предоставление земельного участка, на котором невозможны Создание и (или) Эксплуатация Объекта концессионного соглашения; прекращение по обстоятельствам, не зависящим от Концессионера, какого-либо договора (договоров) аренды земельных участков или иных прав на земельный участок, предоставленных Концессионеру, если предусмотренные настоящим абзацем нарушения делают невозможным исполнение Концессионером своих обязательств по Концессионному соглашению, а также установление факта непригодности земельного участка, предоставленного Концессионеру, для осуществления деятельности в рамках Концессионного соглашения, если такое обстоятельство делает невозможным исполнение Концессионером своих обязательств по Концессионному соглашению;

(ii) обнаружение на участках (включая обнаружение в почве или грунтовых водах), необходимых для создания Объекта, археологических объектов или опасных веществ, любых других объектов, препятствующих осуществлению строительства, а также выявление иных обстоятельств (включая геологические факторы), которые не были известны Концессионеру при подготовке проекта планировки территории, в случаях, когда в результате такого обнаружения Концессионеру невозможно исполнить свои обязательства по строительству и вводу в эксплуатацию объектов имущества в составе Объекта в соответствии с Концессионным соглашением;

(iii) осуществление органами государственной власти национализации, реквизиции или экспроприации имущества Концессионера;

(iv) противоречащие законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам действия (бездействие) государственных органов Санкт-Петербурга или организаций, подведомственных исполнительным органам государственной власти Концедента, повлекшие за собой причинение убытков Концессионеру, в результате чего Концессионер лишился возможности получить то, на что вправе был рассчитывать при заключении Соглашения;

(v) вступление в законную силу решения суда или антимонопольного органа, которым установлена невозможность исполнения Концессионером установленных Концессионным соглашением обязательств вследствие решений, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления и (или) их должностных лиц;

(vi) нарушение Концедентом условий о подписании актов, подписание которых Концедентом в качестве одной из Сторон концессионного соглашения предусмотрено Концессионным соглашением при условии, что такое нарушение произошло по причинам, не связанным с действиями (бездействием) Концессионера, и (или) привлеченных им третьих лиц;

(vii) незаконные действия и (или) бездействия Концедента или государственных органов в случаях, когда в результате такого действия и (или) бездействия Концессионер не может исполнить свои обязательства по Концессионному соглашению (включая любые административные процедуры, связанные с предоставлением третьим лицам прав пользования природными ресурсами), при условии, что Концессионер в сложившихся обстоятельствах предпринял все необходимые действия для исполнения своих обязательств, установленных Концессионным соглашением и законодательством;

(viii) невыдача по истечении 90 (девяноста) дней с даты завершения работ по созданию Объекта разрешения на ввод в эксплуатацию Объекта при условии, что невыдача такого разрешения не является следствием действий (бездействия) Концессионера, и (или) привлеченных им третьих лиц, и (или) выявленных недостатков строительства Объекта, и (или) иного неисполнения, ненадлежащего исполнения Концессионером условий Концессионного соглашения, требований законодательства;

(ix) невозможность начать или продолжать Перевозку в срок и (или) на условиях, установленных Концессионным соглашением, в связи с установлением законодательных препятствий к осуществлению Перевозки, в том числе непринятие иных правовых актов и (или) решений Концедента, необходимых для осуществления Перевозки Концессионером или привлеченным им лицом;

(x) неполучение одобрения антимонопольного органа на изменение Концессионного соглашения в случаях, указанных в Концессионном соглашении и (или) законодательстве, согласованного между Сторонами концессионного соглашения, если без внесения изменений в Концессионное соглашение Стороны не могут исполнять свои обязанности по Концессионному соглашению;

(xi) заключение без получения предварительного письменного согласия Концессионера с каким-либо третьим лицом государственного контракта или иного соглашения на осуществление перевозок с использованием Объекта, либо предоставление без получения предварительного письменного согласия Концессионера какого-либо права каким-либо третьим лицам на осуществление перевозок с использованием Объекта;

(xii) незаключение между Концессионером и ОАО "РЖД" в срок, установленный Концессионным соглашением, договора (соглашения), предусмотренного пунктом 1 статьи 11, пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" и определяющего порядок взаимодействия владельцев сопредельных инфраструктур железнодорожного транспорта общего пользования между собой, а также содержащего все существенные условия в соответствии с требованиями действующего законодательства по обстоятельствам, не зависящим от Концессионера; при этом наступление указанного Особого обстоятельства само по себе влечет исключительно продление срока исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 2.1.4 настоящего приложения;

(xiii) незаключение между Концессионером и ОАО "РЖД" или между Оператором и ОАО "РЖД" (в случае привлечения Концессионером Оператора) в срок, установленный Концессионным соглашением, договора об оказании услуг по использованию инфраструктуры железнодорожного транспорта общего пользования в отношении Существующей инфраструктуры в соответствии с действующим законодательством по обстоятельствам, не зависящим от Концессионера; при этом наступление указанного Особого обстоятельства само по себе влечет исключительно продление срока исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 2.1.5 настоящего приложения.

Указанный в настоящем пункте перечень Особых обстоятельств может быть изменен в Концессионном соглашении.

16.3. Последствия наступления Особого обстоятельства устанавливаются в Концессионном соглашении, в том числе (но не ограничиваясь этим):

- Если Особое обстоятельство повлияло на возможность исполнения Концессионером обязательств по Соглашению, срок исполнения отдельных обязательств подлежит расчету в соответствии со специальными правилами, установленными Соглашением;

- Концессионер вправе приостановить исполнение всех или части своих обязательств по Соглашению на период действия Особого обстоятельства;

- Концессионер не считается просрочившим исполнение обязательств в случае, если такая просрочка вызвана Особым обстоятельством.

Во избежание сомнений, Концедент не компенсирует какие-либо дополнительные расходы Концессионера, возникшие в связи с наступлением Особого обстоятельства.

17. Условия привлечения Собственных инвестиций и Заемных инвестиций и иные условия финансирования

17.1. Изменение Финансирующей(-их) организации(-ий), письмо(-а) поддержки которой(-ых) было(-и) представлено(-ы) в составе Конкурсного предложения, на иную(-ые) Финансирующую(-ие) организацию(-и), а равно изменение Инвестора(-ов), заключившего(-их) с Участником конкурса меморандум(-ы) о намерениях, надлежащим образом заверенная(-ые) копия(-ии) которого(-ых) была(-и) представлена(-ы) в составе Конкурсного предложения, Стороны рассматривают в качестве существенного изменения обстоятельств в смысле статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

17.2. Финансовая модель Победителя конкурса или Иного лица, заключающего Концессионное соглашение, (в зависимости от того, что применимо) становится неотъемлемой частью Соглашения с момента заключения Соглашения.

Финансовая модель, указанная в настоящем пункте, подлежит изменению:

- по результатам проверки достоверности определения сметной стоимости в отношении Объекта;

- по результатам Финансового закрытия на дату Финансового закрытия в случае, если средневзвешенная процентная ставка по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям со сроком погашения более трех лет в рублях, определенная по данным, предоставляемым Центральным банком Российской Федерации, на дату Финансового закрытия будет меньше средневзвешенной процентной ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям со сроком погашения более трех лет в рублях, определенной по данным, предоставляемым Центральным банком Российской Федерации, на дату подачи Конкурсного предложения (в случае объявления Конкурса несостоявшимся - на дату подачи предложения о заключении Соглашения Заявителя, представившего единственную Заявку, или на дату подачи представленного только одним Участником конкурса Конкурсного предложения).