Приложение N 2. Проект решения единственного акционера акционерного общества "Региональный фонд"

Приложение N 2

к распоряжению Правительства

Республики Башкортостан

от 6 декабря 2016 г. N 1404-р

Проект решения единственного акционера акционерного общества "Региональный фонд"

1. Признать целесообразным участие акционерного общества "Региональный фонд" (далее - общество) в приоритетном инвестиционном проекте Республики Башкортостан "Создание современного свинокомплекса мощностью 30 тысяч тонн свинины в живом весе в год" и рекомендовать единственному акционеру общества одобрить следующие взаимосвязанные сделки:

1.1. Сделки с заинтересованностью по предоставлению в залог акций публичного акционерного общества "Газпром" (далее - ПАО "Газпром") в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Уральская мясная компания" (далее - заемщик) по кредитным договорам, заключаемым с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк), на следующих условиях:

а) залогодержатель - ПАО Сбербанк;

б) залогодатель - общество;

в) выгодоприобретатель - заемщик;

г) предмет залога - акции ПАО "Газпром", находящиеся в составе активов общества;

д) цена сделок (залоговая стоимость ценных бумаг) - не более 1000000000 (одного миллиарда) рублей исходя из рыночной цены, определенной из средневзвешенной цены одной ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня Московской биржи, предшествующего дате заключения договора залога, с применением дисконта к цене акций ПАО "Газпром" не более 40 процентов;

е) право на получение дохода по ценным бумагам, переданным в залог, принадлежит залогодателю;

ж) обязательство ПАО Сбербанк высвободить полностью или частично (в зависимости от достаточности обеспечения кредита) предоставленный обществом залог при условии передачи заемщиком в залог ПАО Сбербанк всех построенных в рамках реализации инвестиционного проекта имущественных комплексов и достаточности обеспечения по кредитному договору;

з) условия договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемых в рамках Генерального соглашения заемщика с ПАО Сбербанк (существо обязательства, обеспечиваемого залогом):

общая сумма кредитов (лимит выдачи) - 3300079000 (три миллиарда триста миллионов семьдесят девять тысяч) рублей;

срок и порядок погашения кредитов - ежеквартально;

процентная ставка - 14 процентов годовых;

проценты уплачиваются ежемесячно;

целевое назначение кредитов - финансирование затрат по инвестиционному проекту "Четыре свинокомплекса на 72000 голов в год каждый ("СК N 4 - Заготскот", "СК N 5 - Сергеевка", "СК N 6 - БИЕК", "СК N 7 - Горный") и станция искусственного осеменения на 206 хряков" (далее - проект);

обеспечение по кредитам - акции ПАО "Газпром" общей залоговой стоимостью 1000000000 (один миллиард) рублей исходя из рыночной цены, определенной из средневзвешенной цены одной ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня Московской биржи, предшествующего дате заключения договора залога, с применением соответствующего дисконта;

срок залога - не более 5 лет от даты заключения Генерального соглашения с ПАО Сбербанк;

передача в залог предмета залога - не ранее 1 февраля 2017 года;

обращение взыскания на предмет залога, являющегося обеспечением по кредитному договору, осуществляется в порядке, установленном законодательством (по умолчанию - в судебном порядке);

дополнительное обеспечение по договору - поручительство Миргалимова Рустема Габдулхаковича;

высвобождение предоставленных заемщиком и (или) иными лицами залогов и (или) прекращение поручительств осуществляется не ранее высвобождения залогов, предоставленных обществом (допускается высвобождение залога в целях последующей передачи в залог по обязательствам заемщика по кредитной линии, открытой в рамках того же Генерального соглашения на вышеуказанных условиях с учетом того, что обязательства заемщика по Генеральному соглашению не должны превышать 3300079000 (трех миллиардов трехсот миллионов семидесяти девяти тысяч) рублей;

в случае несоблюдения финансовых и нефинансовых ковенант, предусмотренных кредитным договором, ПАО Сбербанк имеет право досрочно потребовать возврата выданных кредитов (траншей) вместе с причитающимися процентами, и (или) приостановить выдачу кредита (траншей), и (или) повысить процентную ставку на 1 процентный пункт;

и) обязательство общества предоставить дополнительное обеспечение при снижении рыночной стоимости предмета залога (margin call) на следующих условиях:

рыночные котировки предмета залога - в течение 90 последовательных дней не менее чем на 10 процентов ниже котировок на дату предоставления залога;

срок предоставления дополнительного обеспечения от общества - 30 календарных дней;

к) отлагательные условия заключения договора залога ценных бумаг:

заключение со всеми поручителями соглашений о том, что в случае полного или частичного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору к поручителю не переходят права, принадлежащие кредитору (ПАО Сбербанк) как залогодержателю полученного имущества от общества и иных залогодателей в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору;

приведение чистых активов заемщика в соответствие с законодательством (не ниже размера уставного капитала);

подтверждение ПАО Сбербанк выполнения отлагательных условий выдачи кредита, предусмотренных решением кредитного комитета ПАО Сбербанк;

предоставление сводно-сметных расчетов по проектам с устраненными предписаниями согласно отчету инжиниринговой компании, подтверждающих стоимость инвестиционных расходов по строительству 4-х свинокомплексов в объеме не более 5500134000 рублей (в том числе по Проекту 1 ("Строительство свинокомплекса на 72000 голов в год "СК N 4 - Заготскот") - не более 1317574000 рублей, по Проекту 2 ("Строительство свинокомплекса на 72 000 голов в год "СК N 5 - Сергеевка" и станция искусственного осеменения на 206 хряков") - не более 1502799000 рублей, по Проекту 3 ("Строительство свинокомплекса на 72000 голов в год "СК N 6 - БИЕК") - не более 1345151000 рублей, по Проекту 4 ("Строительство свинокомплекса на 72000 голов в год "СК N 7 - Горный") - не более 1334610000 рублей); подписание между обществом и заемщиком соглашения о самостоятельном финансировании заемщиком без привлечения ресурсов общества стоимости строительства и иных расходов в случае превышения бюджета проекта над указанными в настоящем пункте размерами;

предоставление обществом с ограниченной ответственностью "Башкирская мясная компания" (далее - ООО "Башкирская мясная компания") дополнительного залога (контрзалога) в обеспечение обязательств перед обществом на случай обращения взыскания на имущество, предоставленное ПАО Сбербанк в качестве залогового обеспечения по кредиту;

включение представителей Республики Башкортостан и общества в состав совета директоров общества заемщика.

1.2. Сделку по предоставлению контробеспечения путем заключения обществом договора залога с обществом с ООО "Башкирская мясная компания" на следующих условиях:

а) залогодатель - ООО "Башкирская мясная компания";

б) залогодержатель - общество;

в) предмет залога - товары в обороте в виде поголовья скота в количестве не менее 200 тысяч голов на сумму не менее 900 миллионов рублей исходя из балансовой стоимости животных по данным бухгалтерского учета (отчетности) залогодателя;

г) цена сделки (залоговая стоимость) - не менее 675000000 рублей исходя из балансовой стоимости закладываемого имущества с применением дисконта в размере 25 процентов;

д) обязательство, обеспечиваемое залогом, - возмещение заемщиком стоимости ценных бумаг, предоставленных ПАО Сбербанк в качестве залога в обеспечение кредита, и иных убытков общества в случае обращения взыскания на указанное заложенное имущество;

е) обязательное страхование предмета залога в пользу залогодержателя;

ж) предмет залога может быть предоставлен в последующий залог ПАО Сбербанк в качестве обеспечения обязательств заемщика по кредитам, целевым назначением которых является реализация проекта "Создание современного свинокомплекса мощностью 30 тыс. тонн свинины в живом весе в год, в том числе строительство станции искусственного осеменения на 206 хряков".

1.3. Сделку по заключению с заемщиком договора об условиях предоставления ПАО Сбербанк залога имущества, предусматривающего уплату обществу комиссионного вознаграждения за предоставление залогового обеспечения на следующих условиях:

а) за период от даты заключения договора залога по 60-й месяц включительно - в размере 0,2 процента годовых, в том числе НДС - 18 процентов, от рыночной стоимости ценных бумаг;

б) с 61-го месяца от даты заключения договора залога до даты прекращения залога - в размере 2,5 процента годовых, в том числе НДС - 18 процентов, от рыночной стоимости заложенных ценных бумаг;

в) при этом рыночная стоимость ценных бумаг определяется в конце каждого месяца как их средневзвешенная цена исходя из результатов торгов на Московской бирже, что подтверждается информацией об итогах торгов, размещенной в сети Интернет на официальном сайте биржи;

г) в случае, если стоимость переданных обществу в залог от ООО "Башкирская мясная компания" животных на выращивании и откорме составит по балансовой стоимости менее 900 миллионов рублей и (или) количество голов составит менее 200 тысяч, комиссионное вознаграждение в период нарушения устанавливается в размере 2,5 процента годовых;

д) обязательство заемщика о самостоятельном предоставлении дополнительного залога ПАО Сбербанк в случае снижения залоговой стоимости предоставленного обществом залога (согласно условию margin call о предоставлении кредитных ресурсов).

2. Поручить генеральному директору общества заключить одобренные сделки на условиях, указанных в пункте 1 настоящего решения.