Приложение N 1. Концессионное соглашение в отношении отдельных объектов теплоснабжения, находящихся в собственности муниципального образования городской округ город Воронеж между Публичным акционерным обществом "Квадра - Генерирующая компания" (концессионером), муниципальным образованием городской округ город Воронеж (концедентом), действующим на стороне концедента муниципальным казенным предприятием "Воронежтеплосеть"(предприятием) и самостоятельной стороной концессионного соглашения, субъектом Российской Федерации Воронежской областью (Воронежская область)

Приложение N 1
к постановлению
администрации
городского округа город Воронеж
от 17.01.2019 N 30

                                                                   Проект

                        Концессионное соглашение

     в отношении отдельных объектов теплоснабжения, находящихся в

собственности муниципального образования городской округ город Воронеж

между Публичным акционерным обществом "Квадра - Генерирующая компания"

  (концессионером), муниципальным образованием городской округ город

 Воронеж (концедентом), действующим на стороне концедента муниципальным

      казенным предприятием "Воронежтеплосеть" (предприятием) и

самостоятельной стороной концессионного соглашения, субъектом Российской

       Федерации Воронежской областью (Воронежская область)

                             Преамбула

     1.1. Настоящее концессионное соглашение заключено _______________ г.

в городе Воронеже (далее - Концессионное соглашение) между:

     (а)  Муниципальным  образованием  городской  округ город Воронеж, от

имени  которого  выступает  администрация городского округа город Воронеж

(ОГРН:  _________________;  ИНН: _______________) в лице Главы городского

округа  город Воронеж Кстенина Вадима Юрьевича, действующего на основании

Устава    городского   округа  город  Воронеж,  принятого  постановлением

Воронежской  городской Думы от 27.10.2004 г. N 150-I, и пунктом 2 решения

Воронежской    городской  Думы  от  10.07.2008 г.  N 213-II  "Об  органе,

уполномоченном  принимать решения о заключении концессионных соглашений в

отношении  объектов  концессионных  соглашений,  права  собственности  на

которые  принадлежат  муниципальному  образованию городскому округу город

Воронеж",  именуемым  в  дальнейшем "Концедент", и участвующим на стороне

Концедента  Муниципальным  казенным  предприятием городского округа город

Воронеж  "Воронежтеплосеть"  муниципального  образования  "Город Воронеж"

(ОГРН:        1023602243037;        ИНН:        3650003290),    в    лице

_________________________,  действующего  на основании _________________,

именуемым в дальнейшем "Предприятие", с одной стороны,

     (b) Публичным    акционерным   обществом    "Квадра  -  Генерирующая

компания"    (ОГРН: _________________; ИНН: _______________) в лице _____

____________________,        действующего     на    основании ___________

_______________, именуемым в дальнейшем "Концессионер", с другой стороны,

     (c)  Субъектом  Российской  Федерации  Воронежской  областью  в лице

Губернатора    Воронежской    области    Гусева  Александра  Викторовича,

действующего    на    основании  Устава  Воронежской  области,  принятого

Воронежской  областной  Думой 25.05.2006 г., с последующими изменениями и

дополнениями,  именуемым  в  дальнейшем "Воронежская область" , с третьей

стороны,

     далее совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона".

     1.2.  Стороны заключили настоящее Концессионное соглашение, принимая

во внимание следующие обстоятельства:

     (а)    Концессионером    в  соответствии  с  частью  4.2  статьи  37

Федерального   закона  от  21  июля  2005 г.  N 115-ФЗ  "О  концессионных

соглашениях"(далее - "ФЗ "О концессионных соглашениях") было представлено

в    Администрацию   городского  округа  "Город  Воронеж"  предложение  о

заключении    концессионного   соглашения"(далее - "Предложение");

     (b) В  течение  предусмотренного  ФЗ  "О концессионных  соглашениях"

срока  в  Администрацию  городского  округа  город  Воронеж  не поступило

заявок  о  готовности  к  участию в конкурсе на заключение концессионного

соглашения  на  условиях,  предусмотренных  в  Предложении,  от иных лиц,

отвечающих  требованиям, предъявляемым Применимым правом к таким лицам, и

Администрацией    городского  округа  город  Воронеж  принято  решение  о

заключении  концессионного соглашения [реквизиты ненормативного правового

акта, которым оформлено решение о заключении Концессионного соглашения],

     (c) Муниципальному  образованию  городской  округ  город  Воронеж не

переданы  полномочия  по  установлению  тарифов  в  сфере теплоснабжения,

утверждению    инвестиционных    программ    организаций,  осуществляющих

регулируемые    виды    деятельности  в  сфере  теплоснабжения,  а  также

полномочия    по    возмещению   недополученных  доходов  и  экономически

обоснованных  расходов  таких  организаций  в соответствии с нормативными

правовыми актами Российской Федерации в сфере теплоснабжения.

     1.3.  Условия  Концессионного соглашения подготовлены Концессионером

и    согласованы  Сторонами,  исходя  из  информации,  предоставленной  в

соответствии  с  ч. 2 ст. 52 ФЗ "О концессионных соглашениях" Концедентом

(письмо от 01.06.2018 N 9877634).

     1.4.  Используемые  в  настоящем  Концессионном  соглашении  слова и

словосочетания, которые начинаются с заглавной буквы:

     (а) имеют  значение,  указанное  в Приложении 1,  если иное прямо не

указано в настоящем Концессионном соглашение;

     (b) если    значение   таких  слов  и  словосочетаний не  указано  в

Приложении 1, то применяется значение, определенное Применимым правом.

                  2. Предмет Концессионного соглашения

     2.1.    По    Концессионному    соглашению   Концессионер  обязуется

реконструировать      (модернизировать)    Объект    соглашения,    право

собственности  на  который  принадлежит  Концеденту, а также осуществлять

деятельность  с использованием (эксплуатацией) Объекта соглашения и Иного

имущества  (далее  -  Концессионная  деятельность), а Концедент обязуется

предоставить    Концессионеру    на   срок,  установленный  Концессионным

соглашением,  права  владения  и  пользования  Объектом соглашения и Иным

имуществом.

     Воронежская  область,  действуя  в  качестве самостоятельной стороны

Концессионного  соглашения  обязуется  устанавливать  Тарифы,  утверждать

Инвестиционные  программы  Концессионера, возмещать недополученные доходы

и  экономически  обоснованные  расходы  Концессионера  в  соответствии  с

условиями Концессионного соглашения.

     2.2. В рамках Концессионной деятельности Концессионер осуществляет:

     A.   теплоснабжение  потребителей  тепловой  энергии,  в  том  числе

обеспечивает    потребителей    тепловой    энергии   тепловой  энергией,

теплоносителем, поддерживает мощность;

     B.  подключение  (техническое  присоединение)  заявителей  к системе

теплоснабжения в предусмотренных Применимым правом случаях;

     C. горячее водоснабжение абонентов;

     D.   подключение  заявителей  к  централизованной  системе  горячего

водоснабжения

     2.3.  Концедент  выражает  свое  согласие  на то, что Концессионер в

рамках  технических  характеристик  Объекта  концессионного  соглашения и

утвержденных  Инвестиционных  программ Концессионера заключает договоры о

подключении  (технологическом  присоединении) теплопотребляющих установок

потребителей  тепловой  энергии к системе теплоснабжения и самостоятельно

определяет    условия   таких  договоров,  в  том  числе  мероприятия  по

строительству   и  (или)  реконструкции  объектов  теплоснабжения,  точки

подключения.

               3. Объект Концессионного соглашения

     3.1.  Объектом настоящего Концессионного соглашения в соответствии с

подпунктом  11 части 1 статьи 4 ФЗ "О концессионных соглашениях" являются

объекты  теплоснабжения,  которые  принадлежат  или будут принадлежать на

праве  собственности  Концеденту,  состав и описание которых (в том числе

технико-экономические  показатели)  приведены  в  Приложении  2  (далее -

Объект соглашения).

     3.2.  Право  собственности  на  реконструируемое имущество в составе

Объекта соглашения принадлежит Концеденту.

              4. Сроки по Концессионному соглашению

     Дата заключения и срок действия концессионного соглашения

     4.1.  Настоящее  Концессионное соглашение вступает в силу с даты его

подписания  всеми  Сторонами  (далее  -  Дата  заключения  концессионного

соглашения).

     4.2.  Срок  действия настоящего Концессионного соглашения составляет

15  (пятнадцать) лет с Даты заключения концессионного соглашения (далее -

Срок действия концессионного соглашения).

                Срок достижения финансового закрытия

     4.3.  Срок  выполнения Сторонами Предварительных условий финансового

закрытия,  указанных  в  пункте  10.1.,  составляет  не  позднее 120 (ста

двадцати) календарных дней с Даты заключения концессионного соглашения.

     4.4.  Срок  согласования  Сторонами даты подписания Акта финансового

закрытия  составляет  3 (три) рабочих дня с даты выполнения последнего из

указанных в пункте 0 Основных условий финансового закрытия.

     Срок предоставления Концессионеру имущества и земельных участков

     4.5.   Срок  передачи  Концессионеру  имущества  в  составе  Объекта

соглашения  и  Иного имущества составляет в соответствии с пунктом 0 - не

позднее    150  (ста  пятидесяти)  календарных  дней  с  Даты  заключения

концессионного   соглашения.  Исполнение  обязательств  Концессионера  по

принятию  имущества  в  составе  Объекта  соглашения  и  Иного  имущества

обусловлено   наличием  фактов,  указанных  в  пункте  10.1,  и  является

встречным  по  отношению  к  обязательствам  Концедента,  предусмотренным

пунктом 11.8.

     4.6.  Срок  передачи  Концессионеру  Земельных участков, указанных в

Приложении    N 17,    право    собственности    Концедента   на  которые

зарегистрировано  на  Дату заключения концессионного соглашения, в аренду

составляет  в  соответствии с пунктом 3 - не позднее 150 (ста пятидесяти)

календарных  дней с Даты заключения концессионного соглашения. Исполнение

обязательств  Концессионера  по  принятию  Земельных участков обусловлено

подписанием  Концедентом и Концессинером акта приема-передачи имущества в

составе Объекта соглашения и Иного имущества.

        Дата начала осуществления Концессионной деятельности

     4.7.  Датой начала осуществления Концессионной деятельности является

в соответствии с пунктом 0 наиболее поздняя из следующих дат:

     (a) Дата    подписания    Сторонами    Акта   финансового  закрытия,

определяемая в соответствии с пунктом 10.5;

     (b)    Дата,   в  которую  в  соответствии  с  пунктом  0  считается

исполненной    обязанность  Концедента  по  предоставлению  Концессионеру

имущества в составе Объекта соглашения и Иного имущества;

     (c)    Дата,   в  которую  в  соответствии  с  пунктом  5  считается

исполненной    обязанность  Концедента  по  предоставлению  Концессионеру

Земельных    участков,    право    собственности  Концедента  на  которые

зарегистрировано  на  Дату  заключения концессионного соглашения, занятых

объектами  имущества,  входящими  в  состав  Объекта  соглашения  и Иного

имущества;

     (d) Дата, в которую вступают в силу Тарифы.

     4.8.  Сроки реконструкции объектов теплоснабжения, входящих в состав

Объекта    соглашения,    определяются    в    соответствии  со  сроками,

установленными    в    Приложении    4   и  в  инвестиционных  программах

Концессионера.

               5. Основные права и обязанности сторон

                          Концессионер

     5.1. Концессионер обязан:

     (a) Реконструировать объекты имущества в составе Объекта соглашения,

в том числе:

     (i)    осуществить   проектирование  и  ввод  объектов  имущества  в

эксплуатацию в соответствии с Приложениями 2 и 4;

     (ii)   соблюдать   установленные   Концессионным  соглашением  сроки

Реконструкции Объекта соглашения;

     (iii)  разработать  Проектную   документацию   и  согласовать  ее  с

Концедентом;

     (b)    Поддерживать  Объект соглашения  и Иное имущество в исправном

состоянии,  проводить  за  свой  счет  текущий  и  капитальный  ремонт  в

пределах средств и мероприятий, учтенных при установлении Тарифов;

     (c)   Нести  расходы  на  содержание  Объекта   соглашения  и  Иного

имущества  в  соответствии  с  объемами  и  мероприятиями,  учтенными при

установлении Тарифов;

     (d)    Осуществлять Концессионную деятельность;

     (e)  Достигнуть    плановых    значений   показателей   деятельности

Концессионера, установленных в Приложении 5;

     (f)    Предоставлять   потребителям  тепловой  энергии  и  абонентам

установленные Применимым правом льготы;

     (g)  Надлежаще исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим

Концессионным соглашением.

                            Концедент

     5.2. Концедент обязан:

     (a) Передать совместно  с  Предприятием,  осуществляющим фактическое

владение  объектами, в связи с прекращением права оперативного управления

имуществом,  составляющим  подлежащий  Реконструкции  Объект  соглашения,

Концессионеру    подлежащий  Реконструкции  Объект  соглашения,  а  также

передать    Иное  имущество  в  состоянии,  соответствующем  их  целевому

назначению и указанном в Концессионном соглашении;

     (b)  Передать  совместно  с  Предприятием  Концессионеру документы в

соответствии    с    требованиями,  установленными  Применимым  правом  и

Приложением  10,  в  отношении  имущества  в составе Объекта соглашения и

Иного    имущества,    Земельных  участков  которые  необходимы  в  целях

реализации  прав  владения  и  пользования  Концессионера соответствующим

имуществом и эксплуатации данного имущества;

     (c)  Обеспечить  государственную  регистрацию  прав Концессионера на

объекты    недвижимого    имущества,    входящие   в  состав  подлежащего

Реконструкции  Объекта соглашения, Иного имущества, в том числе в течение

5  (пяти)  календарных  дней  с даты заключения Концессионного соглашения

выдать  доверенность  на  имя  Концессионера  на  представление интересов

Концедента    при    осуществлении  государственной  регистрации  прав  и

обременений прав, а также предоставлять необходимые документы (их копии);

     (d)   Передать  Концессионеру  Земельные  участки,  необходимые  для

эксплуатации,    Реконструкции  Объекта  соглашения,  эксплуатации  Иного

имущества,  правовой  режим  и  фактическое  состояние  которых позволяют

Концессионеру   осуществлять  Концессионную  деятельность,  в  том  числе

обязуется  образовывать  и  передавать Земельные участки в соответствии с

Приложением 17.1;

     (e)  Принять  у  Концессионера  Объект соглашения и Иное имущество в

случае прекращения Срока действия Концессионного соглашения;

     (f)   Осуществлять  контроль  за  исполнением  Концессионером  своих

обязательств по Концессионному соглашению;

     (g)  предоставить  Концессионеру  на  срок,  установленный настоящим

Концессионным    соглашением,   права  владения  и  пользования  Объектом

соглашения    и    Иным    имуществом   для  осуществления  Концессионной

деятельности;

     (h)  по  предложению  Концессионера  заключить  Соглашение о порядке

взаимодействия    с    финансирующей    организацией   в  соответствии  с

существенными условиями, предусмотренными Концессионным соглашением;

     (i)    принимать    муниципальные  правовые  акты,  необходимые  для

исполнения обязательств Концедента по Концессионному соглашению;

     (j) обеспечивать в  соответствии  с  Применимым  правом согласование

решений    об    установлении   предельного  индекса  изменения  вносимой

гражданами  платы  за  коммунальные  услуги  в  муниципальном образовании

городской  округ  город  Воронеж  в  размере, обеспечивающем установление

тарифов    Концессионера    в  соответствии  с  условиями  Концессионного

соглашения,    в    том  числе  на  основании  мотивированного  обращения

Концессионера  выступать  с инициативой принятия соответствующего решения

и обращаться к Воронежской области для его принятия;

     (k)  В  течение  90 дней с даты заключения Концессионного соглашения

обеспечить    разработку    проекта   актуализации  схемы  теплоснабжения

городского  округа  город  Воронеж  на  период до 2030 года, утвержденной

приказом  Минэнерго  России  от  28.02.2018 г.  N 124, предусматривающего

определение  Концессионера  в качестве единой теплоснабжающей организации

для    зоны    деятельности  Предприятия,  как  она  определена  в  схеме

теплоснабжения  городского  округа  город Воронеж на период до 2030 года,

утвержденной  приказом  Минэнерго России от 28.02.2018 г. N 124 (с учетом

изменений   и  дополнений),  проведение  публичных  слушаний  по  проекту

актуализации  схемы  теплоснабжения,  направить проект актуализации схемы

теплоснабжения  в  Минэнерго  России  для  его утверждения. До проведения

публичных    слушаний    Концедент    направляет    Концессионеру  проект

актуализации    схемы  теплоснабжения  для  представления  Концессионером

позиции  по проекту и рассмотрит возможность учета обоснованных замечаний

и  предложений  Концессионера по проекту, если такие предложения не будут

противоречить Применимому праву;

     (l)  Надлежаще исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим

Концессионным соглашением.

                       Воронежская область

     5.3. Воронежская область обязана:

     (а)  устанавливать Тарифы в соответствии с долгосрочными параметрами

регулирования  деятельности Концессионера, установленными в Приложении 7,

и    предусмотренными  Концессионным  соглашением  методом  регулирования

тарифов - методом индексации;

     (b)  после заключения Концессионного соглашения устанавливать Тарифы

Концессионеру  в  соответствии  с  подпунктом  "с"  пункта  10.1  и иными

условиями Концессионного соглашения;

     (c)    утверждать    Инвестиционные    программы    Концессионера  в

соответствии  с  установленными  в Приложении 4 заданием и мероприятиями,

установленными    в  Приложении  5  плановыми  показателями  деятельности

Концессионера,  установленным  в Приложении 8 предельным уровнем расходов

на  создание  и  (или)  реконструкцию Объекта соглашения, иными условиями

Концессионного соглашения;

     (d)  возмещать  недополученные  доходы  и  экономически обоснованные

расходы  Концессионера в соответствии с Применимым правом и Концессионным

соглашением,    недополученные    доходы    и    дополнительные   расходы

Концессионера,    вызванные    наступлением    Особых    обстоятельств  в

соответствии  с  Концессионным  соглашением,  в  том  числе не позднее 30

(тридцати)  календарных  дней с Даты заключения концессионного соглашения

заключить  с  Концессионером  соглашение,  условия которого согласованы в

Приложении 14;

     (e)  по  предложению  Концессионера  заключить  Соглашение о порядке

взаимодействия    с    финансирующей    организацией   в  соответствии  с

существенными условиями, предусмотренными Концессионным соглашением;

     (f)    образовывать    и   предоставлять  Концессионеру  в  порядке,

установленном  Применимым  правом,  земельные  участки,  необходимые  для

исполнения   Концессионного  соглашения  и  находящиеся  в  собственности

Воронежской    области,  а  также  земельные  участки,  расположенные  на

территории    городского    округа    город    Воронеж,   государственная

собственность  на  которые  не разграничена, указанные в приложении 17.1,

либо передавать такие земельные участки в собственность Концедента;

     (g)  принимать нормативные правовые акты, необходимые для исполнения

обязательств Воронежской области по Концессионному соглашению;

     (h)  устанавливать  предельный  индекс изменения вносимой гражданами

платы  за коммунальные услуги в муниципальном образовании городской округ

город    Воронеж    в    размере,   обеспечивающем  установление  тарифов

Концессионера  в  соответствии  с  Концессионным соглашением, в том числе

обеспечивать    предоставление    потребителям   коммунальных  услуг  мер

социальной  (бюджетной)  поддержки,  обеспечивающих  соблюдение  индексов

изменения вносимой гражданами платы за коммунальные услуги;

     (i)  надлежаще исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим

Концессионным соглашением.

        6. Основные права и обязанности иных участников проекта

                    Финансирующая организация

     6.1.  Права  и  обязанности Финансирующей организации определяются в

соответствии  с  Соглашением  о  порядке  взаимодействия  с финансирующей

организацией на основании Концессионного соглашения.

                  Уполномоченный орган концедента

     6.2.  В  срок  не  позднее  15  (пятнадцати)  Рабочих  дней  с  Даты

заключения  концессионного  соглашения  Концедент обязан определить орган

или    должностное   лицо,  которые  уполномочены  осуществлять  права  и

обязанности    Концедента    по    Концессионному   соглашению  (далее  -

"Уполномоченный  орган  концедента") и уведомить об этом  Концессионера и

Воронежскую  область с указанием акта о таком назначении, даты назначения

и    сведений,    идентифицирующих   сотрудников  Уполномоченного  органа

концедента, полномочных действовать от его имени.

     6.3.  Уполномоченный  орган  концедента  представляет  Концедента по

Концессионному  соглашению  и  имеет  право  напрямую взаимодействовать с

Концессионером  и  Воронежской  областью  от  имени  Концедента для целей

Концессионного соглашения.

     6.4.  Полномочия, предоставленные Концедентом Уполномоченному органу

концедента  и  связанные  с осуществлением прав и обязанностей Концедента

по  Концессионному соглашению, должны предусматривать, что любое действие

или  решение  Уполномоченного  органа  концедента считается действием или

решением Концедента.

             Уполномоченный орган Воронежской области

     6.5.  В  срок  не  позднее  15  (пятнадцати)  Рабочих  дней  с  Даты

заключения    концессионного    соглашения  Воронежская  область  обязана

определить  орган  (органы)  исполнительной  власти или должностное лицо,

которые    уполномочены    осуществлять  права  и  обязанности  от  имени

Воронежской    области    по    Концессионному    соглашению    (далее  -

"Уполномоченный   орган   Воронежской  области")  и  уведомить  об   этом

Концессионера  и  Концедента  с  указанием  акта о таком назначении, даты

назначения   и  сведений,  идентифицирующих  сотрудников  Уполномоченного

органа  Воронежской  области,  полномочных действовать от его имени, если

осуществление   соответствующих  прав  и  обязанностей  уже  не  отнесено

Применимым   правом  к  полномочиям  Уполномоченного  органа  Воронежской

области.

                            Предприятие

     6.6.  По  Концессионному  соглашению на стороне Концедента участвует

Предприятие, осуществляющее следующие полномочия Концедента:

     (a) передача   совместно   с  Концедентом  Концессионеру  имущества,

входящим  в  состав  Объекта  соглашения и (или) Иного имущества, в части

имущества,    находящегося   в  собственности  Концедента  и  фактическом

владении Предприятия;

     (b) передача документов, их копий, указанных в Приложении 10.

               7. Обеспечение обязательств Концессионера

                        Форма обеспечения

     7.1.    Концессионер   обязан  предоставить  обеспечение  исполнения

обязательств   по  реконструкции  (модернизации)  объекта  Концессионного

соглашения  в  соответствии  с  Приложением 4 к настоящему Концессионному

соглашению   в  виде  безотзывной  банковской  гарантии,  которая  должна

соответствовать    требованиям   постановления  Правительства  Российской

Федерации  от  19.12.2013  N 1188 "Об утверждении требований к банковской

гарантии,    предоставляемой   в  случае,  если  объектом  концессионного

соглашения  являются  объекты  теплоснабжения,  централизованные  системы

горячего  водоснабжения,  холодного  водоснабжения и (или) водоотведения,

отдельные    объекты  таких  систем"  в  редакции,  действующей  на  Дату

заключения концессионного соглашения (далее - "Банковская гарантия").

     7.2.    Банковская    гарантия    должна    быть   непередаваемой  и

соответствовать иным требованиям, указанным в Приложении 16.

                Порядок предоставления обеспечения

     7.3.  Банковская  гарантия  предоставляется в течение Срока действия

концессионного  соглашения  (возобновляемая  гарантия)  на  срок не менее

одного  года. Сумма банковской гарантии определяется в размере 0,1% (одна

десятая   процента)  от  предельного  объема  расходов  на  реконструкцию

Объекта  соглашения  в  соответствии  с Приложением 4, и рассчитывается в

соответствии  с  Применимым правом на каждый период действия обеспечения.

Банковская    гарантия  должна  быть  заменена  не  позднее,  чем  за  30

календарных  дней  до  окончания  срока  действия  предыдущей  Банковской

гарантии.

     7.4.    Концессионер    предоставляет  БГ  не  позднее  Даты  начала

осуществления  концессионной  деятельности, определенной в соответствии с

п. 4.7.

                   8. Гарантии прав Концессионера

     Гарантии при существенном ухудшении положения Концессионера

     8.1.  Стороны,  руководствуясь  частью  1  и  частью  3 статьи 20 во

взаимосвязи  с  частью  2  статьи  40  ФЗ  "О  концессионных соглашениях"

установили,  что в случае наступления обстоятельств, ухудшающих положение

Концессионера  таким  образом,  что  он  в  значительной степени лишается

того,    на   что  был  вправе  рассчитывать  при  заключении  настоящего

Концессионного  соглашения, то Концедент и Воронежская область обязаны по

требованию    Концессионера   принять  необходимые  меры,  обеспечивающие

окупаемость  инвестиций  Концессионера и получение Концессионером валовой

выручки  в  объеме  не  менее объема, определенного в Приложении 6, в том

числе    изменить  по  требованию  Концессионера  условия  Концессионного

соглашения.

                  Гарантии установления Тарифа

     8.2.  Стороны,  руководствуясь  частью  4  статьи  20 и подпунктом 1

части  4  статьи  40  ФЗ  "О концессионных соглашениях" установили, что в

случае  если  в  течение Срока действия концессионного соглашения Органом

тарифного    регулирования    устанавливаются  Тарифы  в  соответствии  с

долгосрочными        параметрами     регулирования    деятельности,    не

соответствующими    долгосрочным  параметрам  регулирования  деятельности

Концессионера,  установленным  в  Приложении  7,  или с применением иного

метода    регулирования    тарифов,   чем  предусмотренный  Концессионным

соглашением  метод индексации, то Концедент и Воронежская область обязаны

по требованию Концессионера изменить условия Концессионного соглашения.

     8.3.   Стороны,  руководствуясь  ч. 2  ст. 10  ФЗ  "О  концессионных

соглашениях"  и  постановлением  Правительства  Российской  Федерации  от

22.10.2012 г.  N 1075 "О ценообразовании в сфере теплоснабжения" пришли к

согласию,  что  Концессионеру  будут  устанавливаться  тарифы на тепловую

энергию  и  теплоноситель  в  соответствии с Концессионным соглашением, в

том   числе  Приложением  7.  Установление  тарифов  Концессионера  не  в

соответствии  с  Концессионным  соглашением,  в  том числе Приложением 7,

признается Сторонами особым обстоятельством.

     8.4.  Стороны,  руководствуясь  подпунктом 3 части 4 статьи 40 ФЗ "О

концессионных  соглашениях" установили, что Воронежская область в порядке

и  на  условиях,  установленных  нормативными  правовыми  актами  в сфере

теплоснабжения обязана:

     (а) учитывать Экономически обоснованные расходы концессионера;

     (b) возмещать  Концессионеру  неучтенные  Экономически  обоснованные

расходы концессионера;

     (c) возмещать Концессионеру Недополученные доходы концессионера;

     (d)    возмещать    Концессионеру    иные  недополученные  доходы  и

дополнительные    расходы,    связанные  с  исполнением  обязательств  по

Концессионному  соглашению  и  возникших  в  связи  с наступлением Особых

обстоятельств.

     8.5.    Воронежская   область  обязана  заключить  с  Концессионером

соглашение,      форма    которого    предусмотрена    Приложением    15,

предусматривающее    возмещение    Концессионеру  Недополученных  доходов

концессионера,  иных  недополученных  доходов Концессионера, Экономически

обоснованных  расходов концессионера, дополнительных расходов посредством

предоставления  денежных  средств  в  форме  бюджетной  субсидии  за счет

средств бюджета Воронежской области.

     8.6.  В  случае  досрочного  расторжения  Концессионного  соглашения

Воронежская  область  обязана возместить Концессионеру сумму Экономически

обоснованных   расходов  концессионера,  не  учтенных  Органом  тарифного

регулирования    к    Дате    расторжения   (прекращения)  концессионного

соглашения,  а также сумму Недополученных доходов концессионера, в части,

не  возмещенной  Концессионеру  в  составе  Тарифа  на  Дату  расторжения

(прекращения) концессионного соглашения.

              9. Привлечение финансирования по проекту

          Привлечение средств финансирующей организации

     9.1.  При  заключении  настоящего Концессионного соглашения Стороны,

руководствуясь  частью  4  статьи  5  ФЗ  "О  концессионных соглашениях",

исходят  из  того,  что Концессионер для исполнения своих обязательств по

Концессионному  соглашению  вправе  привлечь средства кредиторов (далее -

Финансирующая организация).

     9.2.    В  случае  привлечения  Концессионером  в  целях  исполнения

обязательств    по    Концессионному   соглашению  средств  Финансирующей

организации  по  предложению  Концессионера Стороны обязуются заключить с

Финансирующей  организацией соглашение в соответствии с частью 4 статьи 5

ФЗ    "О   концессионных  соглашениях"  (далее  -  Соглашение  о  порядке

взаимодействия с финансирующей организацией).

     9.3.    Соглашение    о    порядке  взаимодействия  с  финансирующей

организацией    должно    содержать  существенные  условия,  указанные  в

Приложении   12.  Концедент  и  Воронежская  область  настоящим  выражают

согласие    на    использование  прав  и  обязанностей  Концессионера  по

Концессионному  соглашению  в  качестве  способа  обеспечения  исполнения

обязательств  Концессионера  перед Финансирующей организацией в порядке и

на    условиях,  которые  определяются  в  соответствии  с  Концессионным

соглашением  и  Соглашением  о  порядке  взаимодействия  с  финансирующей

организацией.  Отказ Концедента и (или) Воронежской области от заключения

Соглашения    о   порядке  взаимодействия  с  финансирующей  организацией

является Особым обстоятельством.

                 10. Процедура финансового закрытия

           Предварительные условия финансового закрытия

     10.1.  В  срок не позднее 120 (ста двадцати) календарных дней с Даты

заключения  концессионного  соглашения  Концедент  и  Воронежская область

обязаны выполнить следующие Предварительные условия финансового закрытия:

     (a) Концедент согласовывает Инвестиционную программу Концессионера;

     (b)    Воронежская    область  утверждает  Инвестиционную  программу

Концессионера;

     (c)  Воронежская  область  исходя  из  предоставленной Концедентом и

содержащейся   в  открытых  источниках  информации  и  подготовленного  в

соответствии  с такой информацией Приложения 7, при условии представления

ПАО    "КВАДРА"   документов,  обосновывающих  расходы,  учитываемые  при

определении  необходимой  валовой  выручки  в  соответствии  с Применимым

правом,  при  установлении  ПАО  "КВАДРА"  тарифов на тепловую энергию на

каждый    год    долгосрочного    периода    регулирования    в   течение

2019 - 2022 годов величина указанных  тарифов  будет определяться, исходя

из  ее увеличения в течение 2019 года на значение индекса потребительских

цен,  подлежащего  применению  при  расчете  тарифов, увеличенного на 2,5

процентных  пункта,  но  не ниже 4,8 процентных пунктов, в 2020-2022 - на

значение    подлежащего    применению    при    расчете  тарифов  индекса

потребительских  цен,  увеличенного  на 2,5 процентных пункта, но не ниже

6,5  процентных  пункта  (при  определении величины увеличения тарифов на

2019 год  в  качестве  расчетных  значений  тарифов 2018 года принимаются

величины    тарифов,    соответственно,    ПАО  "КВАДРА"  и  Предприятия,

применяемые  с  1  июля  2018 год  и  определенные  органом регулирования

тарифов),  с 2023 года включительно - на значение индекса потребительских

цен,  увеличенного  на  1  процентный  пункт,  но  не  ниже  5 процентных

пунктов,    за    исключением    случаев    корректировки  цен  (тарифов)

концессионера  за недостижение концессионером установленных концессионным

соглашением  плановых  значений  показателей  надежности и энергетической

эффективности объектов теплоснабжения:

     -  ПАО  "КВАДРА"  как  Концессионеру для осуществления Концессионной

деятельности,

     -  в  зоне  деятельности  ПАО  "КВАДРА" , как она определена в схеме

теплоснабжения  городского  округа  город Воронеж на период до 2030 года,

утвержденной  приказом  Минэнерго  России от 28.02.2018 г. N 124, на Дату

заключения концессионного соглашения.

     10.2.  После выполнения Концедентом и Воронежской областью указанных

в  пункте  0  Предварительных  условий  финансового  закрытия Концедент и

Воронежская  область уведомляют Концессионера о выполнении данных условий

в  срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты наступления последнего из

указанных в пункте 0 фактов.

     Основные  условия финансового закрытия и подписание Акта финансового

закрытия

     10.3.  В  срок  не  позднее  30  (тридцати)  календарных дней с даты

наступления  последнего из указанных в пункте 0 Концессионного соглашения

фактов  Стороны  обязаны выполнить следующие Основные условия финансового

закрытия:

     (a) Концедент   предоставляет    Концессионеру   Земельные  участки,

необходимые    для   Реконструкции  объекта  соглашения  и  осуществления

Концессионной    деятельности,    указанные   в  Приложении  N 17,  право

собственности  Концедента  на которые зарегистрировано на Дату заключения

концессионного соглашения;

     (b)  Концедент предоставляет во владение и пользование Концессионеру

Объект соглашения и Иное имущество;

     (c)  Концессионер  и  Воронежская  область  заключили  соглашение  о

возмещении  экономически  обоснованных расходов и недополученных доходов,

и  такое  соглашение  является действительным в соответствии с Применимым

правом.

     d)  Концедент прекращает право оперативного управления Предприятия в

отношении  имущества,  указанного  в  Приложениях 2 и 3, в соответствии с

Применимым правом.

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

     (d)    Воронежская  область  устанавливает  Тарифы  Концессионеру  в

соответствии с условиями Концессионного соглашения.

     10.4.  Концессионер  приступает  к приемке Объекта соглашения, Иного

имущества,  Земельных  участков в течение срока, указанного в пункте 10.3

Концессионного  соглашения, и при условии наступления фактов, указанных в

пунктах 0 Концессионного соглашения.

     10.5.  В  срок  не  позднее 3 (трех) рабочих дней с даты наступления

последнего  указанных  в пункте 0 фактов Стороны обязаны согласовать дату

подписания Акта финансового закрытия.

     10.6.  В  случае  неподписания  Акта  финансового закрытия в связи с

действиями  (бездействием)  Концессионера Концедент и Воронежская область

вправе потребовать досрочного расторжения Концессионного соглашения.

     10.7.  В  случае  неподписания  Акта  финансового закрытия в связи с

действиями  (бездействиями) Концедента и (или) Воронежской области, в том

числе    по  причине  невыполнения  Концедентом  и  Воронежской  областью

указанных  в  пункте  10.1  Предварительных условий финансового закрытия,

Концедент  и  Воронежская  область  выражают  свое согласие на заключение

соглашения    о  расторжении  Концессионного  соглашения  по  предложению

Концессионера.  Соглашение  о  расторжении  будет  считаться  подписанным

(совершенным)  Концедентом  и  Воронежской  областью  и вступит в силу по

истечении    10    (Десяти)    календарных   дней  с  даты  представления

Концессионером    Концеденту    и    Воронежской    области  подписанного

Концессионером соглашения о расторжении Концессионного соглашения.

                        11. Объект соглашения

     11.1.    Состав    и   описание  Объекта  соглашения  (в  том  числе

технико-экономические показатели) приведены в Приложении 2.

     11.2.  Право  собственности  на реконструируемое имущество в составе

Объекта соглашения принадлежит Концеденту.

                           Иное имущество

     11.3.  Имуществом,  образующим  единое целое с Объектом соглашения и

(или)    предназначенным  для  использования  в  целях  создания  условий

осуществления  Концессионной  деятельности  является  имущество, состав и

описание    которого   (в  том  числе  технико-экономические  показатели)

приведены в Приложении 3 (далее - Иное имущество).

     11.4.  Право  собственности  на  имущество в составе Иного имущества

принадлежит Концеденту.

     Передача  Концессионеру  имущества  в  составе  Объекта соглашения и

Иного имущества

     11.5.  Во  избежание  сомнений  Стороны определили, что Концедент по

настоящему  Концессионному  соглашению  передает  Концессионеру в составе

Объекта  соглашения  и  Иного имущества принадлежащие Концеденту на праве

собственности  объекты  теплоснабжения,  а также принадлежащее Концеденту

на праве собственности объекты имущества в составе Иного имущества.

     11.6.  Наступление  обязательства  Концедента  передать  имущество в

составе    Объекта   соглашения  и  Иного  имущества,  обусловлено  Датой

подписания концессионного соглашения.

     11.7.  Срок  передачи  Концессионеру  имущества  в  составе  Объекта

соглашения  и  Иного имущества составляет не позднее 150 (ста пятидесяти)

календарных  дней с Даты подписания концессионного соглашения. Исполнение

обязательств  Концессионера  по  принятию  имущества  в  составе  Объекта

соглашения  и  Иного  имущества  обусловлено наличием фактов, указанных в

пункте    10.1,  и  является  встречным  по  отношению  к  обязательствам

Концедента, предусмотренным пунктом 11.8.

     11.8.  Обязанность Концедента по предоставлению указанного имущества

считается  исполненной  с  момента наступления наиболее поздней следующих

дат:

     (a) Дата передачи  Концессионеру  всех  объектов имущества в составе

Объекта    соглашения   и  Иного  имущества,  которая  наступает  в  дату

подписания  Концедентом и Концессионером Акта приема-передачи имущества в

составе  Объекта  соглашения  и  Иного  имущества по форме, приведенной в

Приложении    9,    в    отношении   последнего  из  подлежащих  передаче

Концессионеру объектов в составе Объекта соглашения и Иного имущества;

     (b)  Дата  передачи  Концессионеру  всех документов в соответствии с

требованиями,  установленными  Применимым  правом  и  Приложением  10,  в

отношении  имущества  в  составе  Объекта  соглашения  и Иного имущества,

которые необходимы в целях эксплуатации данного имущества;

     (c)  Дата  Государственной регистрации прав владения и пользования в

отношении   последнего  из  подлежащих  передаче  Концессионеру  объектов

недвижимого  имущества  в  составе  Объекта  соглашения и Иного имущества

(применительно  к  объектам  недвижимого  имущества), в которую Концедент

считается  исполнившим обязательства по предоставлению Концессионеру прав

владения  и  пользования  имуществом в составе Объекта соглашения и Иного

имущества.

     11.9.    Концессионер  несет  риск  случайной  гибели  и  случайного

повреждения  имущества  в  составе Объекта соглашения и Иного имущества с

момента наступления наиболее поздней из дат, указанных в пункте 0, до его

возврата Концеденту в соответствии с пунктом 11.29.

     11.10.  Порядок передачи Концессионеру Иного имущества соответствует

порядку передачи Концессионеру Объекта соглашения.

     11.11.  На момент передачи Концессионеру имущества в составе Объекта

соглашения  и  Иного имущества оно должно соответствовать описанию (в том

числе  технико-экономическим показателям), которые приведены в Приложении

2  и  Приложении  3 соответственно. В случае передачи имущества в течение

отопительного  сезона Концедент обязуется обеспечить непрерывность работы

объектов  теплоснабжения до даты их передачи Концессионеру в соответствии

с Концессионным соглашением.

     Цели  и  срок использования имущества в составе Объекта соглашения и

Иного имущества

     11.12.  Концессионер вправе использовать (эксплуатировать) имущество

в  составе  Объекта  соглашения  и  Иного имущества в целях осуществления

Концессионной  деятельности,  а также осуществления иной деятельности, не

препятствующей        осуществлению    Концессионной    деятельности    и

предусмотренной учредительными документами Концессионера.

     11.13.  Срок использования (эксплуатации) Концессионером имущества в

составе    Объекта  соглашения  и  Иного  имущества  исчисляется  с  даты

подписания    Акта    финансового    закрытия    и  до  Даты  прекращения

концессионного соглашения.

     Регистрация  прав  на имущество в составе Объекта соглашения и Иного

имущества

     11.14.  Государственная  регистрация  прав  владения  и  пользования

Концессионера  недвижимым имуществам в составе Объекта соглашения и Иного

имущества  осуществляется  по  заявлению  и за счет Концедента. Концедент

вправе  выдать  Концессионеру  доверенность на осуществление от его имени

действий, предусмотренных настоящим пунктом.

     Имущество,   создаваемое  Концессионером  и  не  входящее  в  состав

Объекта соглашения и Иного имущества

     11.15.  Движимое  имущество,  которое  создано  и  (или) приобретено

концессионером    при    осуществлении    деятельности,   предусмотренной

концессионным  соглашением,  и  не  входит  в  состав иного передаваемого

Концендентом    Концессионеру   по  Концессионному  соглашению,  является

собственностью Концессионера.

     11.16.   Недвижимое  имущество,  которое  создано  Концессионером  с

согласия  Концедента  при осуществлении Концессионной деятельности, и при

этом  не  относится  к  Объекту  соглашения,  и  не входит в состав Иного

имущества, является собственностью Концессионера.

     11.17.  Недвижимое  имущество,  которое  создано  Концессионером  на

Земельных    участках    без    согласия   Концедента  при  осуществлении

Концессионной  деятельности  в зоне деятельности Концессионера в качестве

ЕТО,  установленной  в  связи  с  заключением Концессионного соглашения в

схеме  теплоснабжения, и при этом не относится к Объекту соглашения, и не

входит  в  состав  Иного  имущества,  является собственностью Концедента.

Стоимость такого имущества Концессионеру не возмещается.

     11.18.  Стороны  признают  и  выражают  свое  согласие  на  то,  что

недвижимое  имущество,  созданное  ПАО  "КВАДРА"  в зоне деятельности ПАО

"КВАДРА"  в  качестве  ЕТО,  установленной в схеме теплоснабжения на Дату

заключения  концессионного соглашения, не является недвижимым имуществом,

создаваемым  при осуществлении Концессионной соглашения и принадлежит ПАО

"КВАДРА".

                   Реконструкция Объекта соглашения

     11.19.  Концессионер обязуется реконструировать Объект соглашения, в

том  числе  выполнить  следующие  действия (в зависимости от установления

соответствующего требования Применимым правом):

     (a) осуществить проектирование;

     (b) выполнить инженерные изыскания;

     (c)    разработать    Проектную  документацию  и  согласовать  ее  с

Концедентом;

     (d)  получить  все  необходимые  Разрешения  в  отношении  Проектной

документации, включая Заключение государственной экспертизы;

     (e) разработать Рабочую документацию;

     (f) разработать Исполнительную документацию;

     (g)  получить  все  необходимые  Разрешения  для  выполнения  Работ,

включая Разрешение на строительство;

     (h)   осуществить  Подготовку  территории  для  целей  Реконструкции

Объекта соглашения;

     (i)    выполнить    Реконструкцию    Объекта   соглашения  в  сроки,

предусмотренные заданием и основными мероприятиями;

     (j) осуществить ввод реконструированных объектов в эксплуатацию;

     (k)  сдать  результат  Реконструкции Объекта соглашения, в том числе

по  каждому  объекту  теплоснабжения  в  составе  Объекта  концессионного

соглашения,    Концеденту    по  акту  приемки-передачи,  форма  которого

приведена в Приложении N 9.

     11.20.    Проект  Акта  приемки-передачи  передается  Концессионером

Концеденту  для  рассмотрения.  В течение 5 (пяти) Рабочих дней Концедент

по результатам такого рассмотрения:

     а) подписывает представленный Акт приемки-передачи; или

     б)  в  случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность

использования  для  Концессионной  деятельности,  отказывает в подписании

Акта  приемки-передачи  в  случае  обнаружения  недостатков  и направляет

Концессионеру    предписание    об  устранении  недостатков  с  описанием

примерного  перечня  мер,  необходимых для приведения реконструированного

объекта  недвижимости  в  соответствие с требованиями Применимого права и

Концессионного соглашения.

     11.21.    В  случае  если  Концессионер  не  получил  от  Концедента

возражений  по  представленному Акту приемки-передачи в срок, указанный в

пункте  11.20  Концессионного  соглашения, Акт приемки-передачи считается

утвержденным, а Реконструкция Объекта соглашения принятой Концедентом.

     11.22.    В    случае    отказа    Концедента   от  подписания  Акта

приемки-передачи    Концессионер    устраняет    замечания  Концедента  в

согласованный  Концедентом  и  Концессионером  срок.  В случае повторного

отказа    Концедента  в  подписании  Акта  приемки-передачи  Концессионер

устраняет  замечания  Концедента  либо  передает вопрос на рассмотрение в

Порядке  разрешения  споров. Концедент не вправе отказать Концессионеру в

подписании    Акта    приемки-передачи    при    надлежащем    исполнении

Концессионером своих обязательств предусмотренных в Приложениях 4 и 5.

     11.23.  Концедент  вправе  осуществлять контроль за ходом выполнения

Реконструкции Объекта соглашения.

               Бесхозяйные объекты теплоснабжения

     11.24.    В   случае  выявления  в  ходе  реализации  Концессионного

соглашения   бесхозяйных  объектов  теплоснабжения,  находящихся  в  зоне

деятельности  Концессионера  в  качестве  ЕТО  и  (или)  присоединенных к

объектам  теплоснабжения, указанным в Приложениях 2 и 3, Концедент обязан

провести  в  отношении  таких  объектов  кадастровые  работы,  обеспечить

внесение    сведений    об   объектах  в  единый  государственный  реестр

недвижимости,  поставить их на учет в органах государственной регистрации

прав   на  недвижимое  имущество  и  сделок  с  ним  как  бесхозяйные,  в

установленном  порядке  оформить  право  муниципальной  собственности  на

указанные  объекты, после чего Концедент вправе передать их Концессионеру

с  соблюдением  Применимого  права  во  владение  и пользование в составе

Объекта  соглашения  или  Иного имущества. Концедент обязуется не позднее

30  (тридцати)  календарных  дней  по  истечении  одного  года  с момента

постановки    бесхозяйного    объекта    на   учет,  совершить  действия,

направленные  на  признание  права муниципальной собственности в судебном

порядке,  а  после  вступления  решения  суда  в  законную силу совершить

действия  направленные  на оформление права муниципальной собственности в

соответствии  с  действующим  законодательством  на  такой  объект (такие

объекты).

     11.25.  Передача  бесхозяйных  объектов  теплоснабжения, указанных в

пункте    11.24  Концессионного  соглашения, Концедентом  в  эксплуатацию

Концессионера    осуществляется    после    проведения    Концедентом   и

Концессионером   совместного  обследования  указанных  объектов  в  целях

определения    их    характеристик  и  технического  состояния,  а  также

постановки  указанных  объектов на учет в установленном Применимым правом

порядке    в    качестве    бесхозяйных.  Передача  бесхозяйных  объектов

теплоснабжения,  горячего  водоснабжения,  указанных  в настоящем пункте,

осуществляется   путем  подписания  передаточных  актов  в  установленном

Применимым  правом  порядке.  В  целях учета соответствующих расходов при

установлении    тарифов    Концедент  обязуется  оказывать  Концессионеру

необходимое   содействие,  в  том  числе  предоставлять  все  необходимые

документы и сведения.

     11.26.    После   государственной  регистрации  права  собственности

Концедента  в отношении объектов, указанных в пункте 11.25, такие объекты

теплоснабжения   могут  быть  переданы  Концессионеру  по  Концессионному

соглашению  в  порядке,  предусмотренном  Применимым  правом. В указанном

случае  не  допускаются  уменьшение  размера  расходов  Концессионера  на

реконструкцию    Объекта   концессионного  соглашения,  установленного  в

Концессионном    соглашении,   ухудшение  плановых  значений  показателей

надежности,  качества,  энергетической  эффективности  указанных объектов

централизованных    систем   горячего  водоснабжения,  плановых  значений

показателей    надежности    и    энергетической  эффективности  объектов

теплоснабжения.  При этом передача указанных объектов не должна приводить

к недопущению, ограничению, устранению конкуренции.

     11.27.   Передача  Концедентом  Концессионеру  бесхозяйных  объектов

теплоснабжения  признается Сторонами Особым обстоятельством, последствием

наступления    которого  не  может  являться  расторжение  Концессионного

соглашения.  Воронежская  область  обязуется  учитывать  при установлении

Тарифов  расходы,  связанные  с  объектами  теплоснабжения,  указанными в

пунктах  11.25  и  11.26, в порядке и сроки, обеспечивающие осуществление

Концессионной    деятельности   в  соответствии  с  Применимым  правом  и

Концессионным соглашением.

     11.28. При  неисполнении Концедентом обязательств, предусмотренных в

настоящем  пункте,  Концессионер не несет ответственности за неисполнение

плановых    значений    показателей  деятельности Концессионера в  части,

обусловленной неисполнением обязательств Концедента.

     Возврат  Концеденту  имущества  в составе Объекта соглашения и Иного

имущества

     11.29.  В  срок  не  позднее  20  (двадцати)  Рабочих  дней  с  Даты

прекращения    концессионного  соглашения  Концессионер  обязан  передать

Концеденту    по    акту  приема-передачи  имущество  в  составе  Объекта

соглашения    и   Иного  имущества  и  возвратить  Концеденту  переданные

Концессионеру    Концедентом    и   относящиеся  к  указанному  имуществу

документы,  а  Концедент  обязан  принять  имущество  в  составе  Объекта

концессионного  соглашения  и  Иного  имущества  и  указанные  документы.

Имущество  в  составе Объекта концессионного соглашения и Иного имущества

передается  в состоянии, в котором Концессионер его получил от Концедента

и  которое  отражено в акте приема-передачи, с учетом нормального износа,

а    также  вывода  объектов  теплоснабжения  из  эксплуатации,  списания

имущества  в составе Объекта концессионного соглашения и Иного имущества,

и  такое  имущество  в  целом  должно  быть  пригодным  для осуществления

деятельности  по  производству и передаче тепловой энергии, приготовлению

горячей  воды  и  ее  транспортировки.  Концедент  и  Концессионер вправе

создать  передаточную  комиссию для передачи объектов Концессионером и их

принятия Концедентом.

     11.30.  В  сведения  о составе и описании Объекта соглашения и Иного

имущества могут вноситься изменения в следующих случаях:

     а) передача  Концедентом Концессионеру  технологически  связанных  с

Объектом соглашения объектов теплоснабжения;

     b)   исключение  из  состава  Объекта  соглашения,  Иного  имущества

объектов  недвижимого  и  (или) движимого имущества, не используемых и не

предполагаемых  к  дальнейшему использованию в Концессионной деятельности

по  инициативе  Концессионера,  в  том  числе, в порядке, предусмотренном

действующим законодательством;

     c) в иных случаях.

     Концессионер  по  согласованию  с  Концедентом осуществляет списание

недвижимого  имущества.  Согласие  Концедента  считается полученным, если

вывод    объекта   теплоснабжения  из  эксплуатации  предусмотрен  Схемой

теплоснабжения города Воронеж.

     Списание    движимого    имущества    осуществляется  Концессионером

самостоятельно.

     Концессионер  готовит  и  направляет Концеденту один раз в год до 01

апреля  года,  следующего  за отчетным годом, перечень объектов, списание

которых   произведено,  с  приложением  актов  на  списание  и  указанием

объектов,   которые  были  приобретены  (созданы)  взамен  выбывших  (при

наличии  таковых).  В  данный  перечень также подлежит включению движимое

имущество,  технологически  связанное с недвижимым имуществом, входящим в

состав  Объекта  соглашения,  Иного  имущества,  приобретение которого не

связано с выбытием ранее переданного движимого имущества.

     Стороны  соглашаются,  что  создание,  реконструкция  (модернизация)

Концессионером,    Концессионером    совместно   с  Концедентом  объектов

недвижимого  и  движимого  имущества  в составе Объекта соглашения, Иного

имущества,  передача Концессионеру прав владения и пользования указанными

объектами не является изменением условий Концессионного соглашения.

     Внесение  изменений  в состав Объекта Соглашения и Иного имущества в

связи  с включением в состав Объекта соглашения или Иного имущества новых

объектов    осуществляется    посредством    заключения   дополнительного

соглашения  к  Концессионному соглашению на основании решения Концедента,

при  условии  получения  в  порядке  и  на  условиях, которые установлены

Применимым правом, согласия антимонопольного органа.

     Списание  недвижимого  имущества осуществляется в следующем порядке,

если иное не предусмотрено Применимым правом:

     a) Концессионер готовит и направляет Концеденту следующие документы:

     -  перечень  имущества, подлежащего списанию, с указанием сведений о

составе    имущества,  сроке  службы,  начальной,  остаточной  стоимости,

причины списания;

     - акты технического состояния;

     - акт на списание ОС-4.

     b)  При  отсутствии  возражений  со  стороны Концедента Концессионер

осуществляет    списание  объектов  недвижимого  имущества  с  баланса  в

соответствии с требованиями бухгалтерского учета.

     c)  Концессионер  на основании доверенности, выданной Концедентом, и

за    счет    Концедента    совершает    необходимые   действия  в  целях

государственной    регистрации    прекращения    права  собственности  на

недвижимое    имущество    в    установленном    порядке    и  направляет

соответствующий документ Концеденту.

     d)    Стороны   подписывают  дополнительное  соглашение  о  внесении

изменений в состав Объекта соглашения, Иного имущества.

     Передача    (возврат)    Концессионером   Концеденту исключенных  из

состава Объекта соглашения,  Иного  имущества  объектов осуществляется по

Актам    приема-передачи,    содержащим  сведения  о  составе  имущества,

техническом  состоянии,  путем  подписания  их Сторонами. Предусмотренные

Концессионным    соглашением обязательства   Концессионера   в  отношении

имущества,  указанного  в  настоящем пункте, прекращаются с даты принятия

решения о списании такого имущества.

     11.31.  Порядок  возврата  Концессионером Концеденту Иного имущества

соответствует    порядку    возврата  Концессионером  Концеденту  Объекта

соглашения.

                       12. Земельные участки

     Предоставление Концессионеру земельных участков

     12.1.  Концедент, действуя в соответствии с частью 1 статьи 11 ФЗ "О

концессионных    соглашениях"  ,  предоставляет  Концессионеру  в  аренду

Земельные  участки,  необходимые  для Реконструкции Объекта соглашения, а

также  для  осуществления  Концессионной  деятельности  путем  заключения

Договора    аренды    земельных  участков,  форма  которого  приведена  в

Приложении  13,  в том числе осуществляет образование Земельных участков,

описание  которых  приведено  в  Приложении  N 17.1,  право собственности

Концедента    на    которые    не  зарегистрировано  на  Дату  заключения

концессионного  соглашения, и их передачу в аренду Концессионеру в сроки,

установленные    в   Приложении  17.1.Порядок  и  условия  предоставления

Концессионеру  Земельных  участков  в  аренду  установлены  приведенной в

Приложении 13 формой Договора аренды земельных участков.

     12.2.    Наступление    обязательства    Концедента    передать,   а

Концессионера  принять  Земельные  участки  в  аренду  обусловлено  Датой

подписания концессионного соглашения.

     12.3.  Срок  передачи  Концессионеру Земельных участков, указанных в

Приложении    N 17,    право    собственности    Концедента   на  которые

зарегистрировано    на    Дату    заключения  концессионного  соглашения,

составляет  не  позднее  150  (ста  пятидесяти)  календарных  дней с Даты

подписания концессионного соглашения.

     12.4.  Земельные  участки,  занятые объектами имущества, входящими в

состав    Объекта    соглашения  и  Иного  имущества,  подлежат  передаче

Концессионеру одновременно с передачей таких объектов имущества.

     12.5.  Обязанность  Концедента по предоставлению Земельных участков,

указанных  в  Приложении  N 17, право собственности Концедента на которые

зарегистрировано  на Дату заключения концессионного соглашения, считается

исполненной  с  момента  подписания  Концедентом  и  Концессионером  Акта

приема-передачи  в  отношении  последнего  из  подлежащих  предоставлению

Концессионеру    Земельных    участков.  Акты  приема-передачи  Земельных

участков  вступают  в силу с даты подписания Концессионером и Концедентом

Акта  приема-передачи в отношении последнего из подлежащих предоставлению

Концессионеру Земельных участков.

     12.6.    Во    избежание   сомнений  Стороны  установили,  что  Акты

приема-передачи  Земельных участков в отношении всех Земельных участков в

соответствии    с  приложением  17,  право  собственности  Концедента  на

которые,  зарегистрировано  на Дату заключения концессионного соглашения,

должны  быть  подписаны  Концедентом  и Концессионером в одну календарную

дату.

               Регистрация прав на земельные участки

     12.7.    Договоры  аренды  земельных  участков,  любые  изменения  и

дополнения  к ним подлежат обязательной государственной регистрации, если

иное  не  будет  прямо  установлено  Применимым  правом.  Предусмотренная

настоящим    пунктом    государственная   регистрация  осуществляется  по

заявлению и за счет Концедента.

               Возврат Концеденту земельных участков

     12.8.  Права  аренды,  предоставленные  Концессионеру  по  Договорам

аренды    земельных    участков,    прекращаются    в   Дату  прекращения

концессионного соглашения.

     12.9.   В  срок  не  позднее  20  (двадцати)  Рабочих  дней  с  Даты

прекращения    концессионного  соглашения  Концессионер  обязан  передать

Концеденту  находящиеся  у  Концессионера  в  аренде Земельные участки, а

Концедент  обязан  принять  Земельные  участки.  Датой возврата Земельных

участков Сторонами признается наиболее ранняя из указанных ниже дат:

     a)    дата    подписания    Концедентом    и   Концессионером  актов

приема-передачи земельных участков;

     b)    дата    предоставления    Концессионером    Концеденту   актов

приема-передачи  земельных  участков,  если Концедент не принял Земельные

участки  и не подписал акты приема-передачи земельных участков не позднее

Даты прекращения концессионного соглашения.

     12.10.  Государственная  регистрация  прекращения  Договоров  аренды

земельных участков осуществляется по заявлению и за счет Концедента.

     12.11.  Во избежание сомнений Стороны установили, что арендная плата

за  использование  Концессионером  Земельными  участками  уплачивается до

даты, определяемой в соответствии с п. 12.9 Концессионного соглашения.

                       13. Концессионная плата

     13.1.  В соответствии с ч. 1 ст. 41 ФЗ "О концессионных соглашениях"

концессионная плата по Концессионному соглашению не предусматривается.

                   14. Концессионная деятельность

             Содержание Концессионной деятельности

     14.1.    Концессионер   осуществляет  Концессионную  деятельность  с

использованием (эксплуатацией) Объекта соглашения и Иного имущества.

     Дата    наступления  обязательства  по  осуществлению  Концессионной

деятельности

     14.2.  Обязательство  Концессионера  по  осуществлению Концессионной

деятельности обусловлено наступлением наиболее поздней из следующих дат:

     (a) Дата подписания Сторонами Акта финансового закрытия;

     (b) Дата,  в которую считается исполненной обязанность Концедента по

предоставлению  Концессионеру  имущества  в  составе Объекта соглашения и

Иного имущества;

     (c) Дата,  в которую считается исполненной обязанность Концедента по

предоставлению    Концессионеру  Земельных  участков,  занятых  объектами

имущества,  входящими  в  состав  Объекта  соглашения и Иного имущества с

учетом Приложения 17 к настоящему концессионному соглашению.

     Запрет на приостановление (прекращение) Концессионной деятельности

     14.3.    Концессионер    не   вправе  прекращать  (приостанавливать)

Концессионную    деятельность  без  согласия  Концедента  за  исключением

случаев,  предусмотренных  Применимым  правом  и  настоящим Концессионным

соглашением.

            Плановые значения показательней деятельности

     14.4.  Концессионер  обязан  достигать плановых значений показателей

деятельности,    указанных    в  Приложении  5,  за  исключением  случаев

наступления    Особых   обстоятельств  и  иных  случаев,  предусмотренных

Применимым правом и Концессионным соглашением.

                      Объем валовой выручки

     14.5.    Концедент    гарантирует   в  соответствие  со  статьей  20

Федерального    закона    "О   концессионных  соглашениях"  Концессионеру

получение  при  осуществлении  Концессионной деятельности валовой выручки

на  каждый  год  действия  Концессионного  соглашения  в объеме, не менее

указанного в Приложении 6.

     14.5.1.  В  случае,  если  принятые  федеральные законы и (или) иные

нормативные  правовые  акты  Российской  Федерации,  субъектов Российской

Федерации,    органов   местного  самоуправления  приводят  к  увеличению

совокупной  налоговой  нагрузки  на Концессионера или ухудшению положения

Концессионера  таким  образом,  что  он  лишается того, на что был вправе

рассчитывать  при  заключении  Концессионного  соглашения,  в  том  числе

устанавливают  режим  запретов  и  ограничений в отношении Концессионера,

ухудшающих   его  положение  по  сравнению  с  режимом,  действовавшим  в

соответствии   с  нормативными  правовыми  актами  Российской  Федерации,

субъектов    Российской    Федерации,  органов  местного  самоуправления,

Концедент  обязан  принять  меры,  обеспечивающие  окупаемость инвестиций

концессионера  и  получение  им  валовой  выручки  (дохода  от реализации

производимых  товаров,  выполнения  работ, оказания услуг по регулируемым

ценам  (тарифам)  в объеме, не менее указанного в Приложении 6.В качестве

мер,  обеспечивающих  окупаемость инвестиций Концессионера и получение им

валовой  выручки  (дохода  от реализации производимых товаров, выполнения

работ,  оказания услуг по регулируемым ценам (тарифам) в объеме, не менее

указанного  в  Приложении  6,Концедент  вправе  на  основании предложения

Концессионера:

     a) увеличить срок Соглашения с согласия Концессионера;

     b) предоставить Концессионеру муниципальную гарантию;

     с) выплатить субсидии Концессионеру.

     14.5.2.  Устанавливается следующий порядок принятия Концедентом мер,

указанных в пункте 14.5.1, и изменения условий Концессионного соглашения:

     а)  при  наступлении  обстоятельств,  предусмотренных  Концессионным

соглашением  и  (или) законодательством, муниципальными правовыми актами,

Концессионер  обращается  к  Концеденту с заявлением, содержащим описание

обстоятельств,   являющихся  основанием  для  принятия  какой-либо  меры,

изменения  условий  Концессионного  соглашения а также предлагаемые меры,

которые    должен   принять  Концедент.  К  заявлению  прилагается  текст

изменений,    предлагаемых  к  внесению  в  Концессионное  соглашение,  с

обоснованием необходимости изменения условий Концессионного соглашения;

     b)  Концедент  в  течение  20  (двадцати)  рабочих  дней  с  момента

получения  заявления Концессионера, указанного в подпункте "а" настоящего

пункта,    принимает    одно   из  следующих  решений:  о  принятии  мер,

предложенных  Концессионером;  о  принятии иных мер; об отказе в принятии

мер  с  обоснованием  причин отказа. В случае принятия решения о принятии

иных  мер  либо  решения  об  отказе в принятии мер Стороны согласовывают

возможность    принятия    Концедентом   и  объем  мер  путем  совместных

переговоров.  При  недостижении  согласия Стороны разрешают разногласия в

порядке, предусмотренном Соглашением для разрешения споров;

     с)  В  течение  15  (пятнадцати)  рабочих  дней  с  момента принятия

Концедентом  решения о принятии мер либо достижения Сторонами согласия по

таким  мерам,  Концессионер  либо  по требованию Концессионера Концедент,

готовит    и    представляет    на  согласование  Концеденту  и  (или)  в

антимонопольный    орган    необходимые    документы    в   случае,  если

соответствующее  требование установлено Применимым правом. Дополнительное

соглашение,  заключаемое в связи с принятием мер, подписывается Сторонами

не  позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения всех необходимых

согласований, если это требуется в соответствии с Применимым правом.

     Привлечение третьих лиц к осуществлению Концессионной деятельности

     14.6.  Стороны  соглашаются,  что  Концессионер  вправе осуществлять

Концессионную  деятельность самостоятельно и (или) с привлечением третьих

лиц.  Концессионер  несет  ответственность  за действия указанных третьих

лиц  как за свои собственные. Концессионер не вправе передавать указанным

третьим  лицам  права  владения  и пользования Объектом соглашения и Иным

имуществом.

     Продукция и доходы, полученные в рамках Концессионной деятельности

     14.7.  Продукция  и  доходы,  полученные Концессионером в результате

осуществления  Концессионной  деятельности,  включая  вносимую абонентами

плату    за    подключение    (технологическое  присоединение),  являются

собственностью Концессионера.

         15. Контроль за исполнением Концессионного соглашения

                 Контроль со стороны Концедента

     15.1.    Концедент   вправе  осуществлять  контроль  за  исполнением

Концессионером  обязательств  по  Концессионному  соглашению  в следующих

формах:

     (a) проводить  плановые  осмотры  Объекта  соглашения  и (или) Иного

Имущества;

     (b)  запрашивать у Концессионера необходимую информацию и документы,

связанные    с    исполнением    Концессионером   своих  обязательств  по

Концессионному    соглашению,    которая  предоставляется  Концессионером

Концеденту в рамках  единой системы отчетности, определяемой федеральными

органами    исполнительной  власти  в  соответствии  с  законодательством

Российской  Федерации  в  сфере  регулирования  цен  (тарифов)  (на  дату

заключения  Концессионного  соглашения  утверждены приказом ФАС России от

14.07.2017 N 930/17).

     15.2.    Результаты   осуществления  контроля  оформляются  актом  о

результатах    контроля,    содержащим    подробное  описание  допущенных

Концессионером нарушений (при их наличии).

     15.3.  При  обнаружении Концедентом в ходе осуществления контроля за

деятельностью    Концессионера    нарушений,  которые  могут  существенно

повлиять     на    соблюдение    условий    Концессионного    соглашения,

Концедент обязан письменно  сообщить  об  этом  Концессионеру в течение 5

(пяти) Рабочих дней со дня обнаружения указанных нарушений.

     15.4.  Акт  о результатах контроля подлежит размещению Концедентом в

течение    5    (пяти)    Рабочих    дней    с  даты  его  составления  в

информационно-телекоммуникационной    сети    "Интернет"    в    порядке,

установленном    ч. 6   ст. 9  ФЗ  "О   концессионных   соглашениях",  за

исключением  случаев, когда акт о результатах контроля содержит сведения,

составляющие  государственную  тайну  или  сведения  в  отношении объекта

имущества,    имеющего    стратегическое    значение    для   обеспечения

обороноспособности и безопасности государства.

              Контроль со стороны Воронежской области

     15.5.    В   пределах  своих  полномочий  и  с  учетом  ограничений,

предусмотренных    Применимым    правом,    Воронежская   область  вправе

осуществлять  контроль  за  исполнением  Концессионером,  а  также вправе

осуществлять    контроль   за  исполнением  Концедентом  обязательств  по

Концессионному соглашению.

     15.6.  В  целях осуществления контроля за исполнением Концессионером

и  Концедентом  обязательств  по  Концессионному  соглашению  Воронежская

область  вправе запросить у Концессионера и (или) Концедента информацию и

документы,  связанные  с  исполнением  Концессионером и (или) Концедентом

обязательств по Концессионному соглашению.

     15.7.  Концессионер  и  Концедент  обязаны  предоставить указанные в

пункте  15.6  информацию  и  документы  в срок не позднее 15 (пятнадцати)

Рабочих дней с даты получения письменного запроса Воронежской области.

                      16. Особые обстоятельства

           Признаки и перечень Особых обстоятельств

     16.1.  Обстоятельство  относится  в  целях настоящего Концессионного

соглашения  к  Особым обстоятельствам исключительно если оно одновременно

отвечает следующим требованиям:

     (a) Причиной наступления  такого  Особого обстоятельства не являются

действия  (бездействие)  Концессионера  и (или) третьих лиц, привлеченных

Концессионером для исполнения обязательств Концессионера; а также

     (b)  Наступление  Особого  обстоятельства повлекло одно из следующих

последствий:

     (i)    Концессионер    лишен  возможности  надлежащим  образом  и  в

установленные    Концессионным    соглашением    сроки    исполнять  свои

обязательства  по  Концессионному  соглашению  в полном объеме вследствие

наступления такого Особого обстоятельства и (или)

     (ii)  Концессионер  уже  понес или с неизбежностью понесет в будущем

дополнительные    расходы,    вызванные    наступлением   такого  Особого

обстоятельства.

     16.2.  Установленный  настоящим  Концессионным  соглашением перечень

Особых обстоятельств является закрытым.

     16.3.    В  целях  настоящего  Концессионного  соглашения  к  Особым

обстоятельствам относятся следующие обстоятельства:

     (a)  Обнаружение  на  Земельном участке, смежных земельных участках,

земельных  участках  в  пределах  охранных  зон,  зон  санитарной  охраны

археологических    объектов,  зданий,  сооружений  или  опасных  веществ,

загрязнений,    любых    других  объектов,  препятствующих  Реконструкции

конкретных  объектов  в  составе Объекта Соглашения и (или) осуществлению

Концессионной    деятельности,   а  также  выявление  иных  обстоятельств

(включая  геологические  факторы), которые не были известны Концессионеру

при заключении Концессионного соглашения;

     (b)  Нарушение Концедентом или Воронежской областью срока заключения

(как  арендодателями)  любого  из  Договоров аренды земельного участка, в

том  числе  с  учетом  Приложения  17, либо невозможность продления срока

действия  любого  из  Договоров  аренды земельного участка в случае, если

Договоры  аренды  земельного участка заключены на срок, меньший, чем срок

действия Концессионного соглашения;

     (c)  Концессионеру  переданы  объекты  имущества  в  составе Объекта

соглашения    и   (или)  Иного  имущества,  не  соответствующие  условиям

настоящего    Концессионного    соглашения,    при   условии,  что  такое

несоответствие не было выявлено Концессионером при передаче имущества;

     (d)    Концедент    нарушил    свою  обязанность  по  предоставлению

Концессионеру документов, указанных в Приложении 10;

     (e)  Концедент  нарушил  свою  обязанность  по устранению выявленных

Концессионером недостатков Объекта соглашения и (или) Иного имущества;

     (f)  Утрата  Концедентом  права  собственности  на  любое имущество,

входящее  в  состав  Объекта  соглашения,  за  исключением случаев, когда

прекращение    права    собственности    обусловлено    выводом   объекта

теплоснабжения  из  эксплуатации  в  связи с осуществлением Концессионной

деятельности;

     (g)  Изменение  предусмотренных Применимым правом на Дату заключения

Концессионного    соглашения    правил  учета  при  установлении  Тарифов

процентов,  уплачиваемых Концессионером по Соглашениям о финансировании и

соглашениям  о  предоставлении  Акционерных  займов,  если  в  результате

такого  изменения  возникают  расходы  Концессионера на уплату процентов,

которые  не  могут  быть  учтены  Органом  регулирования при установлении

Тарифов на очередной расчетный период регулирования;

     (h)  Концедентом и (или) Воронежской областью нарушены установленные

нормативными    правовыми    актами    Российской    Федерации   в  сфере

теплоснабжения  правила  согласования  и (или) утверждения инвестиционных

программ Концессионера;

     (i)   Воронежской  областью  нарушена  обязанность  по  установлению

Тарифов  на  основе  долгосрочных  параметров  регулирования деятельности

Концессионера,  установленных  в  Приложении  7  и  (или) по установлению

Тарифов   в  соответствии  с  установленным  в  Концессионном  соглашении

методом регулирования тарифов (методом индексации);

     (j)    Воронежской   областью  нарушена  обязанность  по  возмещению

недополученных    доходов  и  (или)  экономически  обоснованных  расходов

Концессионера,  подлежащих возмещению за счет средств Воронежской области

в  соответствии  с  нормативными  правовыми актами Российской Федерации в

сфере теплоснабжения;

     (k)   действия  и  (или)  бездействие  государственных  органов,  не

являющихся  органами Концедента или Воронежской области, в случаях, когда

в  результате  таких  действий  и (или) бездействия Концессионер не может

исполнить  свои  обязанности  по Соглашению, при условии что Концессионер

предпринял  все необходимые действия для исполнения таких обязанностей, в

том  числе  необоснованный  отказ или задержки в получении Концессионером

любого разрешения;

     (l)  акции  протеста,  проведение  которых затрагивает права и (или)

влияет    на    возможность  исполнения  Концессионером  обязательств  по

Концессионному соглашению;

     (m)  отклонение  фактического уровня индекса потребительских цен или

иных  индексов,  используемых  при  расчете  тарифов от плановых значений

таких  индексов,  учтенных  при  установлении тарифов Концессионера более

чем на 2% в сторону увеличения;

     (n)  отклонение  фактического  уровня  отпуска  тепловой энергии или

горячей  воды  от  плановых  объемов  отпуска,  учтенных при установлении

Тарифов, более чем на 5% в сторону уменьшения.

            Последствия наступления Особых обстоятельств

     16.4. При наступлении Особых обстоятельств Концессионер:

     (a)  освобождается  от ответственности за неисполнение (ненадлежащее

исполнение)  своих  обязанностей  по  Концессионному соглашению в случае,

если  надлежащее исполнение конкретных обязательств оказалось невозможным

вследствие наступления Особого обстоятельства;

     (b)    вправе    потребовать    внесения   необходимых  изменений  в

Концессионное соглашение;

     (c)    вправе   потребовать  досрочного  расторжения  Концессионного

соглашения,  если  Особое  обстоятельство  сохраняет  действие  в течение

более  30  (тридцати)  календарных  дней  либо  если  Концедент  и  (или)

Воронежская  область  не  исполнили  обязательств  в связи с наступлением

Особого обстоятельства;

     (d)    вправе    потребовать   возмещения  убытков  в  части  Особых

обстоятельств,  наступление которых связано с неисполнением (ненадлежащим

исполнением)  Концедентом и (или) Воронежской областью своих обязательств

по Концессионному соглашению.

     16.5.    До    предъявления    требования  о  досрочном  расторжении

Концессионного  соглашения  в  случае  наступления Особого обстоятельства

Стороны  обязуются  совершить  все необходимые и достаточные действия для

изменения условий Концессионного соглашения.

     16.6.  Концедент  обязан  рассматривать  требования Концессионера по

изменению  существенных  условий Концессионного соглашения в случае, если

реализация  Концессионного соглашения стала невозможной в установленные в

нем  сроки в результате возникновения обстоятельств непреодолимой силы, в

случаях    существенного  изменения  обстоятельств,  из  которых  стороны

исходили  при  заключении  Концессионного  соглашения,  а также в случае,

если   вступившими  в  законную  силу  решениями  суда  или  федерального

антимонопольного     органа    установлена    невозможность    исполнения

Концессионером  или  Концедентом  установленных Концессионным соглашением

обязательств  вследствие  решений, действий (бездействия) государственных

органов,  органов  местного  самоуправления и (или) их должностных лиц. В

случае,  если  в  течение  тридцати  календарных  дней  после поступления

требований   Концессионера  Концедент  не  принял  решение  об  изменении

существенных    условий    Концессионного    соглашения,    не   уведомил

Концессионера  о  начале рассмотрения вопроса в рамках подготовки проекта

закона  (решения)  о  соответствующем бюджете на очередной финансовый год

(очередной    финансовый  год  и  плановый  период)  или  не  предоставил

Концессионеру  мотивированный  отказ,  концессионер  вправе приостановить

исполнение  полностью  или частично Концессионного соглашения до принятия

Концедентом  решения  об  изменении  существенных  условий Концессионного

соглашения либо предоставления мотивированного отказа.

              17. Обстоятельства непреодолимой силы

         Признаки и перечень Обстоятельств непреодолимой силы

     17.1.    К    Обстоятельствам  непреодолимой  силы  относятся  такие

обстоятельства, которые носят чрезвычайный и непредвиденный характер.

     17.2.  Установленный  настоящим  Концессионным  соглашением перечень

Обстоятельств непреодолимой силы является открытым.

     17.3.  К  Обстоятельствам  непреодолимой силы относятся в том числе,

но не ограничиваясь, следующие обстоятельства:

     (a) Природные катастрофы  и  стихийные бедствия (наводнения, засуха,

пожары, землетрясения, шуга);

     (b) Массовые беспорядки;

     (c) Террористические акты.

       Последствия наступления Обстоятельств непреодолимой силы

     17.4. При наступлении Обстоятельств непреодолимой силы:

     (а)    Сторона,    не  исполнившая  (ненадлежаще  исполнившая)  свои

обязанности    по    Концессионному   соглашению  вследствие  наступления

Обстоятельства  непреодолимой  силы,  освобождается от ответственности за

такое неисполнение (ненадлежащее исполнение);

     (b) В   случае,    если    невозможность    исполнения  обязательств

Концессионера  в  установленные  в  Концессионном  соглашении  сроки была

вызвана   Обстоятельством  непреодолимой  силы,  то  Концессионер  вправе

требовать  от  Концедента  и  Воронежской  области  внесения  необходимых

изменений    в   Концессионное  соглашение,  включая  изменения  в  части

продления    сроков   исполнения  обязательств  Концессионера  на  период

существования такого Обстоятельства непреодолимой силы.

              18. Изменение Концессионного соглашения

           Способы изменения Концессионного соглашения

     18.1.    Концессионное  соглашение  изменяется  одним  из  следующих

способов:

     (a) по взаимному согласию всех Сторон;

     (b) по требованию Концессионера;

     (c)  на  основании  решения  суда  по требованию одной из Сторон, по

основаниям предусмотренным Применимым правом.

        Общий порядок изменения Концессионного соглашения

     18.2.    Стороны   установили,  что  если  Концессионное  соглашение

специально  не  предусматривает  иное, то Сторонами применяется следующий

порядок внесения изменений в Концессионное соглашение.

     18.3.  В  течение  Срока  каждая  из  Сторон вправе направить другим

Сторонам  предложение  о  внесении  изменений  в Концессионное соглашение

(далее - Предложение о внесении изменений).

     18.4. Предложение о внесении изменений должно содержать:

     (a) описание  обстоятельств,  послуживших основанием для обращения с

Предложением о внесении изменений;

     (b)  обоснование  необходимости  внесения  изменений в Концессионное

соглашение;

     (c) проект предлагаемых изменений в Концессионное соглашение.

     18.5.  Сторона, получившая Предложение о внесении изменений, обязана

в  течение  15  (пятнадцати) календарных дней со дня получения указанного

предложения уведомить другие Стороны:

     (a) о   согласовании    изменений   в  Концессионное  соглашение  на

представленных в Предложении о внесении изменений условиях;

     (b)  об  отказе  в согласовании изменений в Концессионное соглашение

на представленных в Предложении о внесении изменений условиях.

     18.6.    В  случае  нарушения  Стороной,  получившей  Предложение  о

внесении    изменений,   указанных  обязанностей,  считается,  что  между

Сторонами  возник  Спор,  который  подлежит  разрешению  в  установленном

настоящим Концессионным соглашением Порядке разрешения споров.

     18.7.  В  случае,  если  Стороной, получившей Предложение о внесении

изменений,  направлено  уведомление  об отказе в согласовании изменений в

Концессионное  соглашение  на  представленных  в  Предложении  о внесении

изменений  условиях,  считается, что между Сторонами возник Спор, который

подлежит  разрешению  в установленном настоящим Концессионным соглашением

Порядке разрешения споров.

     18.8.  В  случае,  если  Стороной, получившей Предложение о внесении

изменений,    направлено    уведомление    о   согласовании  изменений  в

Концессионное  соглашение  на  представленных  в  Предложении  о внесении

изменений условиях применяются следующие правила:

     (a) Стороны обязаны  в  срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных

дней    со  дня  получения  указанного  уведомления  внести  изменения  в

Концессионное  соглашение  путем  подписания дополнительного соглашения о

внесении изменений в Концессионное соглашение;

     (b)  Если  для  заключения  дополнительного  соглашения  о  внесении

изменений  в  Концессионное  соглашение необходимо принятие Концедентом и

(или)  Воронежской областью соответствующих ненормативных правовых актов,

Концедент  и  Воронежская область обязаны обеспечить принятие таких актов

в  срок  не  позднее  60  (шестидесяти) календарных дней со дня получения

указанного уведомления.

     (c)  Если  для  заключения  дополнительного  соглашения  о  внесении

изменений   в  Концессионное  соглашение  необходимо  получение  согласий

(разрешений) Государственных органов:

     (i)  Стороны  обязаны в срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных

дней  со  дня  получения  указанного  уведомления  совершить  все разумно

необходимые  в  соответствии  с  Применимым  правом действия для подачи в

соответствующие    Государственные    органы  документов,  необходимых  в

соответствии  с  Применимым правом для получения соответствующих согласий

(разрешений) Государственных органов;

     (ii)  в  данном  случае  Стороны  обязаны  заключить  дополнительное

соглашение  о  внесении  изменений  в  Концессионное соглашение в срок не

позднее    60  (шестидесяти)  календарных  дней  со  дня  получения  всех

необходимых согласий (разрешений) Государственных органов.

     Порядок    изменения    Концессионного    соглашения  по  требованию

Концессионера

     18.9.    Стороны   установили,  что  если  Концессионное  соглашение

предусматривает  право  Концессионера  потребовать  от Концедента и (или)

Воронежской  области  внести  соответствующие  изменения  в Концессионное

соглашение,  то  к  порядку внесения изменений в Концессионное соглашение

Сторонами применяется следующие специальные правила.

     18.10.  Концессионер  вправе потребовать от Концедента и Воронежской

области внесения изменений в Концессионное соглашение:

     (a) в   случае    наступления    Особого    обстоятельства  и  (или)

Обстоятельства непреодолимой силы;

     (b)  в  случае  нарушения  Концедентом  и (или) Воронежской областью

своих  обязанностей  по  Концессионному  соглашению, если такое нарушение

повлекло    или    с  неизбежностью  повлечет  невозможность  надлежащего

исполнения    Концессионером    своих    обязательств  по  Концессионному

соглашению;

     (c)    в   случае,  если  Концессионер  в  результате  существенного

изменения  обстоятельств,  из которых Концессионер исходил при заключении

Концессионного    соглашения,   лишается  того,  на  что  он  был  вправе

рассчитывать при заключении Концессионного соглашения.

     Последствия невнесения изменений по требованию Концессионера

     18.11.  При  нарушении  Концедентом  и  (или)  Воронежской  областью

обязанности    по   внесению  изменений  в  Концессионное  соглашение  по

требованию Концессионера Концессионер вправе:

     (a) приостановить   исполнение  Концессионного  соглашения  в  части

выполнения   Работ  по  реконструкции  объекта  соглашения  и  достижению

плановых        значений    показателей    деятельности    Концессионера,

предусмотренных  Приложениями 2, 4 и 5, до момента совершения Концедентом

и  (или)  Воронежской  областью  всех  действий,  разумно  необходимых  в

соответствии    с    Применимым  правом  для  заключения  дополнительного

соглашения  о внесении изменений в Концессионное соглашение (во избежание

сомнений  Стороны  установили, что  при этом  Концессионер  не вправе без

согласия Концедента приостанавливать Концессионную деятельность);

     (b)  потребовать досрочного расторжения Концессионного соглашения на

основании решения суда.

              19. Заверения Сторон об обстоятельствах

     19.1.    В   соответствии  со  статьей  431.2  Гражданского  кодекса

Российской  Федерации  Концедент  предоставляет Концессионеру заверения о

том,  что  каждое из следующих утверждений является достоверным, точным и

полным во всех существенных аспектах:

     (a) Концедент обладает  полномочиями  для  заключения  и  исполнения

Концессионного  соглашения,  в том числе приняты и будут поддерживаться в

силе все необходимые муниципальные правовые акты;

     (b)  На  дату  заключения  Концессионного  соглашения  Концессионное

соглашение   устанавливает  обязательства  Концедента,  которые  являются

действительными  и  подлежащими  принудительному  исполнению  в случае их

неисполнения  в  порядке,  предусмотренном  Концессионным  соглашением  и

Применимым правом;

     (c)    Концедент  принимает  на  себя  финансовые  обязательства  по

Концессионному    соглашению    в   полном  соответствии  с  требованиями

бюджетного   законодательства  Российской  Федерации  и  Концедента,  все

нормативные  правовые  акты,  необходимые для действительности финансовых

обязательств  Концедента  по Концессионному соглашению, приняты на момент

вступления  Концессионного  соглашения  в силу и (или) будут своевременно

приняты    или    изменены    Концедентом    в  будущем  для  обеспечения

действительности  финансовых обязательств Концедента, которые возникнут у

Концедента  в  соответствии  с  Концессионным соглашением в течение срока

его действия;

     (d)  выполнение  Концедентом  своих  обязательств  в  соответствии с

Концессионным  соглашением, исполнение Концедентом сделок с его участием,

не   противоречат  Применимому  праву,  условиям  договоров,  соглашений,

стороной  которых  является  Концедент  и (или) действие которых касается

Концедента, а также не приводит к нарушению прав третьих лиц;

     (e)  заключение и исполнение Концедентом Концессионного соглашения и

иных договоров по проекту не противоречат Применимому праву;

     (f)  заключение  и  исполнение  Концессионного  соглашения не лишает

Предприятия возможности осуществления основной деятельности;

     (g)  право  собственности  Концедента  на  все  объекты  недвижимого

имущества  в  составе  Объекта  соглашения  и  Иного  имущества  до  Даты

заключения    концессионного    соглашения    будут   зарегистрированы  в

соответствии с Применимым правом;

     (h)    право    оперативного   управления  Предприятия  в  отношении

имущества,    указанного   в  Приложениях  2  и  3,  будет  прекращено  в

соответствии  с Применимым правом до Даты передачи Объекта концессионного

соглашения  и  Иного  имущества,  и  на  дату  заключения  Концессионного

соглашения   в  учредительные  документы  Предприятия  в  соответствии  с

Применимым    правом    внесены   изменения,  обеспечивающие  возможность

исполнения  Предприятием обязательств по Концессионному соглашению, в том

числе исключающие ограничение целевой правоспособности Предприятия.

     19.2.    В   соответствии  со  статьей  431.2  Гражданского  кодекса

Российской  Федерации Концессионер предоставляет Концеденту и Воронежской

области  заверения  о  том,  что каждое из следующих утверждений является

достоверным, точным и полным во всех существенных аспектах:

     (a)  Концессионер  является  юридическим  лицом,  надлежащим образом

созданным  и  действующим  в  соответствии  с  законодательством, и имеет

право  на  осуществление  своей  хозяйственной деятельности на территории

Российской Федерации в соответствии с Применимым правом;

     (b)   На  дату  заключения  Концессионного  соглашения  в  отношении

Концессионера  не  инициирована  процедура  несостоятельности, ликвидации

или  иные аналогичные процедуры; в отношении него не было принято решение

о  принудительной  ликвидации  или  прекращении  деятельности  и  не было

назначено    наказание    в    виде    административного  приостановления

деятельности;

     (c)  На  дату  заключения Концессионного соглашения Концессионеру не

известно  о  возбуждении  в  отношении  него  какого-либо процесса, иска,

судебного  разбирательства,  спора  или  следствия, ожидающих решения или

потенциальных,  в  каком-либо  суде  или  ином  судебном  органе,  другом

органе,  исход  которых  приведет  или  может  привести  к  невозможности

исполнения Концессионером обязательств по Концессионному соглашению;

     (d) На дату заключения Концессионного соглашения Концессионер:

     (i)  имеет  все  необходимые  полномочия для заключения и исполнения

Концессионного соглашения;

     (ii)  получил все необходимые согласия и предпринял со своей стороны

все    корпоративные   и  другие  действия,  необходимые  для  заключения

Концессионного соглашения;

     (e)    заключение    и    исполнение  Концессионером  Концессионного

соглашения не противоречит:

     (i) его учредительным документам;

     (ii) законодательству;

     (iii)   условиям  любых  сделок  (договоров),  стороной  по  которым

является  Концессионер,  акционерным соглашениям/соглашениям участников в

отношении  Концессионера,  а  также  не  приводит  к  их  нарушению  и не

является нарушением обязательств, вытекающих из таких сделок (договоров).

     19.3.    В   соответствии  со  статьей  431.2  Гражданского  кодекса

Российской  Федерации  Воронежская  область  предоставляет  Концессионеру

заверения    о    том,  что  каждое  из  следующих  утверждений  является

достоверным, точным и полным во всех существенных аспектах:

     (а)  Воронежская  область  обладает  полномочиями  для  заключения и

исполнения  Концессионного  соглашения,  в  том  числе  приняты  и  будут

поддерживаться в силе все необходимые нормативные правовые акты;

     (b)    Концессионное    соглашение    устанавливает    обязательства

Воронежской  области,  которые  являются  действительными  и  подлежащими

принудительному    исполнению    в  случае  их  неисполнения  в  порядке,

предусмотренном Концессионным соглашением и Применимым правом;

     (c)  Воронежская  область принимает на себя финансовые обязательства

по   Концессионному  соглашению  в  полном  соответствии  с  требованиями

бюджетного  законодательства  Российской Федерации и Воронежской области,

все    нормативные    правовые  акты,  необходимые  для  действительности

финансовых    обязательств    Воронежской    области   по  Концессионному

соглашению,  приняты  на  момент  вступления  Концессионного соглашения в

силу   и  (или)  будут  своевременно  приняты  или  изменены  Воронежской

областью    в    будущем   для  обеспечения  действительности  финансовых

обязательств    Воронежской  области,  которые  возникнут  у  Воронежской

области  в  соответствии  с Концессионным соглашением в течение срока его

действия;

     (d)    выполнение    Воронежской    областью  своих  обязательств  в

соответствии    с    Концессионным  соглашением,  исполнение  Воронежской

областью  сделок  с  ее  участием,  не  противоречат  Применимому  праву,

условиям  договоров,  соглашений,  стороной  которых является Воронежская

область  и  (или)  действие которых касается Воронежской области, а также

не приводит к нарушению прав третьих лиц;

     (e)  заключение  и  исполнение  Воронежской  областью Концессионного

соглашения и иных договоров по проекту не противоречат Применимому праву.

     19.4.  В  случае  если заверения Концедента, указанные в пункте 19.1

Концессионного    соглашения   окажутся  недостоверными  и  это  повлечет

возникновение  у  Концессионера  убытков,  Концедент обязуется возместить

указанные  убытки  в размере, установленном решением суда или соглашением

Сторон.

     19.5.  В  случае  если  заверения  Концессионера, указанные в пункте

19.2  Концессионного  соглашения,  окажутся недостоверными и это повлечет

возникновение  у  Концедента  убытков,  Концессионер обязуется возместить

указанные  убытки  в размере, установленном решением суда или соглашением

Сторон.

     19.6.  В  случае  если  заверения  Воронежской  области, указанные в

пункте  19.3  Концессионного  соглашения  окажутся  недостоверными  и это

повлечет  возникновение  у  Концессионера  убытков,  Воронежская  область

обязуется  возместить  указанные убытки в размере, установленном решением

суда или соглашением Сторон.

                        Прочие положения

     19.7.   Все  изменения  и  дополнения  к  Концессионному  соглашению

действительны  исключительно  в  случае,  если они совершены в письменной

форме и подписаны всеми Сторонами.

     19.8.  Воронежская  область  заключает  дополнительное  соглашение о

внесении  изменений  в  Концессионное  соглашение  в  тех  случаях, когда

Концедент  в  соответствии с Концессионным соглашением и (или) Применимым

правом    обязан   по  требованию  Концессионера  внести  соответствующие

изменения в Концессионное соглашение.

     19.9.  Положения  о  продлении  Срока  в  тех случаях, которые прямо

указаны  в настоящем Концессионном соглашении, являются частью настоящего

Концессионного  соглашения,  в  связи с чем не рассматриваются в качестве

изменения  Концессионного  соглашения по смыслу положений статьи 13 ФЗ "О

концессионных соглашениях".

     19.10.  В  случаях,  предусмотренных  Применимым  правом,  изменение

условий   Концессионного  соглашения  осуществляется  по  согласованию  с

антимонопольным органом.

     19.11.  В  случаях,  предусмотренных  Применимым  правом,  изменение

Долгосрочных    параметров    регулирования   деятельности  Концессионера

осуществляется по согласованию с Органом тарифного регулирования.

     19.12.    При   заключении  Концессионного  соглашения  Концессионер

исходит    из  того,  что  при  представлении  ПАО  "КВАДРА"  документов,

обосновывающих  расходы,  учитываемые при определении необходимой валовой

выручки   в  соответствии  с  Применимым  правом,  при  установлении  ПАО

"КВАДРА"  тарифов  на тепловую энергию в зоне деятельности  ПАО "КВАДРА",

как  она  определена  в  схеме  теплоснабжения  городского  округа  город

Воронеж  на  период  до 2030 года, утвержденной приказом Минэнерго России

от28.02.2018 г.  N 124,  на  Дату заключения Концессионного соглашения, и

для    ПАО    "КВАДРА"    как  Концессионера  в  связи  с  осуществлением

Концессионной  деятельности  указанные  тарифы будут определяться, исходя

из   увеличения  ставок  тарифов  на  каждый  год  долгосрочного  периода

регулирования,    за  исключением  случаев  корректировки  цен  (тарифов)

концессионера  за недостижение концессионером установленных концессионным

соглашением    плановых    значений    показателей  значений  показателей

надежности и энергетической эффективности объектов теплоснабжения.:

     a)  с  1  июля  2019 года - на значение индекса потребительских цен,

подлежащего    применению   при  расчете  тарифов,  увеличенного  на  2,5

процентных пункта, но не ниже 4,8 процентных пунктов;

     b)  в течение 2020 - 2022 годов - на значение подлежащего применению

при  расчете  тарифов  индекса  потребительских  цен, увеличенного на 2,5

процентных  пункта,  но  не  ниже  6,5 процентных пункта (при определении

величины  увеличения  тарифов  на  2019 год в качестве расчетных значений

тарифов  2018 года  принимаются  величины  тарифов,  соответственно,  ПАО

"КВАДРА"  и  Предприятия,  применяемые  с  1 июля 2018 год и определенные

органом регулирования тарифов),

     c)  с  2023 года  включительно - на значение индекса потребительских

цен, увеличенного на 1 процентный пункт, но не ниже 5 процентных пунктов,

     d)  в  период  c  2024 года  включительно  - на значение подлежащего

применению  при расчете тарифов индекса потребительских цен, но не ниже 4

процентных пунктов.

     Стороны   признают,  что  указанное  в  настоящем  пункте  изменение

величины  Тарифов  Концессионера  рассчитано исходя из данных о величинах

полезного    отпуска    тепловой    энергии,    предусмотренных    схемой

теплоснабжения  городского  округа  город Воронеж на период до 2030 года,

утвержденной  приказом  Минэнерго России от 28.02.2018 г. N 124. В случае

отклонения  величин фактического полезного отпуска от планового в сторону

уменьшения  изменение  величины Тарифов должно учитывать такое отклонение

в порядке предусмотренном Применимым правом.

     Указанное  в  настоящем  пункте обстоятельство является существенным

для Концессионера при заключении Концессионного соглашения.

               20. Прекращение Концессионного соглашения

            Способы прекращения Концессионного соглашения

     20.1. Концессионное соглашение прекращается:

     (а) по истечении срока действия Концессионного соглашения;

     (b) при   досрочном    прекращении    (расторжении)   Концессионного

соглашения по соглашению Сторон

     (c)    при    досрочном   прекращении  (расторжении)  Концессионного

соглашения на основании решения суда:

     (i)  по  требованию одной из Сторон в случае существенного изменения

обстоятельств,  из которых Стороны исходили при заключении Концессионного

соглашения;

     (ii)  по требованию одной из Сторон в случае существенного нарушения

условий Концессионного соглашения другой Стороной;

     (iii) в иных определенных в Концессионном соглашении случаях:

     A.    при    наступлении    указанных   в  Концессионном  соглашении

обстоятельств, относящихся к одной из Сторон;

     B.    по   требованию  Концессионера  в  случае  наступления  Особых

обстоятельств, за исключением случая, предусмотренного пунктом 11.27;

     C.  по требованию одной из Сторон в случае наступления Обстоятельств

непреодолимой силы.

     20.2. Односторонний внесудебный отказ недопустим.

     Прекращение    Концессионного  соглашения  по  истечении  срока  его

действия

     20.3.    Концессионное  соглашение  прекращается  в  соответствии  с

подпунктом  1  части  5 статьи 13 ФЗ "О концессионных соглашениях" в Дату

истечения    срока    действия  концессионного  соглашения,  а  именно  в

календарную    дату,   наступающую  через  15  (пятнадцать)  лет  с  даты

заключения    Концессионного    соглашения,    если  срок  Концессионного

соглашения    не  будет  продлен  Сторонами  в  порядке,  предусмотренном

Концессионным соглашением и Применимым правом.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения по

соглашению Сторон

     20.4.  Концессионное  соглашение может быть прекращено (расторгнуто)

в    любой   момент  до  Даты  истечения  срока  действия  концессионного

соглашения  в  соответствии  с  подпунктом  2  части  5  статьи  13 ФЗ "О

концессионных    соглашениях"    по  соглашению  Сторон,  совершенному  в

письменной форме.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения на

основании решения суда (при существенном изменении обстоятельств)

     20.5.    Концессионное    соглашение    может   быть  расторгнуто  в

соответствии  с  подпунктом 3 части 5 статьи 13 ФЗ, частью 1 статьи 15 "О

концессионных    соглашениях"    на   основании  решения  суда  в  случае

существенного  изменения  обстоятельств,  из которых Стороны исходили при

заключении Концессионного соглашения.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения на

основании    решения    суда    (при    существенном   нарушении  условий

Концессионного соглашения)

     20.6.    Концессионное    соглашение    может   быть  расторгнуто  в

соответствии  с  подпунктом 3 части 5 статьи 13 ФЗ, частью 1 статьи 15 "О

концессионных  соглашениях" на основании решения суда по требованию одной

из   Сторон  в  случае  существенного  нарушения  условий  концессионного

соглашения другой Стороной.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения на

основании  решения  суда  (при  наступлении  обстоятельств, относящихся к

одной из Сторон)

     20.7.    Концессионное    соглашение    может   быть  расторгнуто  в

соответствии  с  подпунктом 3 части 5 статьи 13 ФЗ, частью 1 статьи 15 "О

концессионных   соглашениях"  на  основании  решения  суда  по  следующим

предусмотренным   Концессионным  соглашениям  основаниям,  относящимся  к

одной из Сторон по инициативе соответствующей Стороны.

              Обстоятельства, относящиеся к Концеденту

     20.8.  Концессионное  соглашение может быть расторгнуто на основании

решения  суда  по требованию Концессионера в случае наступления одного из

следующих обстоятельств:

     (a)нарушение  Концедентом  обязательства  по заключению Соглашения о

порядке  взаимодействия с финансирующей организацией, неоднократный отказ

Концедента  в  согласовании  Инвестиционной  программы  Концессионера  по

основаниям, не предусмотренным Применимым правом;

     (b)    нарушение    Концедентом    обязательства    по    заключению

дополнительного    соглашения    об    изменении  условий  Концессионного

соглашения  по  требованию  Концессионера  в  случае, если обязанность по

внесению    соответствующих    изменений    предусмотрена   Концессионным

соглашением или Применимым правом;

     (c)    передача  Концессионеру  Объекта  соглашения  и  (или)  Иного

имущества,  не соответствующего условиям Концессионного соглашения (в том

числе    описанию,    технико-экономическим    показателям,    назначению

имущества),    в    случае,  если  такое  несоответствие  выявлено  после

подписания    Сторонами  акта  приема-передачи  соответствующего  объекта

имущества,  не  могло  быть  выявлено  при  его  передаче Концессионеру и

возникло   по  вине  Концедента,  нарушение  сроков  и  порядка  передачи

Концессионеру  Объектов  имущества  в  составе Объекта соглашения и (или)

Иного имущества;

     (d)  нарушение  срока заключения Договоров аренды земельных участков

с    учетом    Приложения   17  к  Концессионному  соглашению,  досрочное

прекращение    Договоров   аренды  земельных  участков  по  причинам,  не

связанным  с  нарушением Концессионером условий таких договоров, передача

Земельных    участков,  не  предназначенных  для  Реконструкции  Объектов

соглашения  и  (или)  использования  (эксплуатации)  имущества  в составе

Объекта соглашения и Иного имущества;

     (e)    причинение    Концессионеру    убытков,   в  результате  чего

Концессионер    лишился  возможности  получить  то,  на  что  вправе  был

рассчитывать    при   заключении  настоящего  Концессионного  соглашения,

неоднократное  неисполнение  или  несвоевременное  исполнение Концедентом

обязанности  по  возмещению  Имущественных  потерь в связи с наступлением

Особого обстоятельства.

           Обстоятельства, относящиеся к Воронежской области

     20.9.  Концессионное  соглашение может быть расторгнуто на основании

решения  суда  по требованию Концессионера в случае наступления одного из

следующих обстоятельств:

     (a)  нарушение  Воронежской  областью  обязательства  по  заключению

Соглашения о порядке взаимодействия с финансирующей организацией;

     (b)  нарушение  Воронежской  областью  обязательства  по  заключению

дополнительного    соглашения    об    изменении  условий  Концессионного

соглашения  по  требованию  Концессионера  в  случае, если обязанность по

внесению    соответствующих    изменений    предусмотрена   Концессионным

соглашением или Применимым правом;

     (c)    неоднократный    отказ   Воронежской  области  в  утверждении

Инвестиционной  программы Концессионера по основаниям, не предусмотренным

Применимым правом;

     (d)    неоднократное  неисполнение  или  несвоевременное  исполнение

Воронежской  областью  обязанности  по  учету  Экономически  обоснованных

расходов  концессионера  и  (или)  возмещению  Экономически  обоснованных

расходов    концессионера  или  Недополученных  доходов  концессионера  в

порядке,  предусмотренном Концессионным соглашением и Применимым правом.

              Обстоятельства, относящиеся к Концессионеру

     20.10.  Концессионное соглашение может быть расторгнуто на основании

решения  суда  по  требованию Концедента (в том числе с учетом требования

Воронежской    области)    в   случае  наступления  одного  из  следующих

обстоятельств:

     (a) нарушение сроков Реконструкции  Объекта соглашения более, чем на

180 (сто восемьдесят) календарных дней по вине Концессионера;

     (b)  использование  (эксплуатация)  Объекта  соглашения  в целях, не

установленных  Концессионным соглашением, нарушение порядка использования

(эксплуатации) Объекта соглашения;

     (c)    приводящее   к  причинению  значительного  ущерба  Концеденту

неисполнение  Концессионером  обязательств по осуществлению Концессионной

деятельности;

     (d)    неисполнение    или  ненадлежащее  исполнение  Концессионером

установленных  Концессионным  соглашением  обязательств по предоставлению

тепловой энергии потребителям тепловой энергии;

     (e)  прекращение  или  приостановление  Концессионером деятельности,

предусмотренной  Концессионным соглашением, без согласия Концедента или в

случаях, непредусмотренных Применимым правом.

     20.11.  Во  избежание  сомнений  Стороны  установили,  что  в случае

наступления    одного    из  обстоятельств,  указанных  в  пункте  20.10,

Воронежская    область   праве  инициировать  расторжение  Концессионного

соглашения  исключительно  путем  направления соответствующего требования

Концеденту.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения на

основании решения суда (при наступлении Особых обстоятельств)

     20.12.    Концессионное    соглашение    может  быть  расторгнуто  в

соответствии  с  подпунктом 3 части 5 статьи 13 ФЗ, частью 1 статьи 15 "О

концессионных    соглашениях"    на   основании  решения  суда  в  случае

наступления Особых обстоятельств по инициативе Концессионера.

     Досрочное  прекращение  (расторжение)  Концессионного  соглашения на

основании решения суда (при наступлении Обстоятельств непреодолимой силы)

     20.13.    Концессионное    соглашение    может  быть  расторгнуто  в

соответствии  с  подпунктом 3 части 5 статьи 13 ФЗ, частью 1 статьи 15 "О

концессионных    соглашениях"    на   основании  решения  суда  в  случае

наступления    Обстоятельств    непреодолимой    силы    по    инициативе

соответствующей Стороны.

                    Предусмотренные исключения

     20.14.    Обстоятельства,    с    наступлением    которых  настоящее

Концессионное  соглашение  связывает  право  одной  из  Сторон  требовать

досрочном    прекращении   (расторжении)  Концессионного  соглашения,  не

рассматриваются в качестве таких обстоятельств если:

     (a) наступление   таких    обстоятельств    является  правомерным  в

соответствии с Концессионным соглашением;

     (b)      наступление    таких    обстоятельств    вызвано    Особыми

обстоятельствами и (или) Обстоятельствами непреодолимой силы;

     (c)  наступление  таких  обстоятельств является следствием нарушения

Стороны,  заявляющей  требование  о  досрочном  прекращении (расторжении)

Концессионного соглашения в связи с наступлением данного обстоятельства.

                      21. Выплаты и компенсации

             Компенсация при расторжении и прекращении

     21.1.  Расходы Концессионера, подлежащие возмещению в соответствии с

нормативными    правовыми    актами    Российской    Федерации   в  сфере

теплоснабжения    и    не    возмещенные  ему  на  Дату  истечения  срока

концессионного  соглашения,  возмещаются  Концессионеру  в  порядке  и  в

размере, которые предусмотрены в Приложении 14.

     21.2.  В  случае досрочного расторжения Концессионного соглашения, а

также  в  случае прекращения Концессионного соглашения по истечении срока

его  действия Концедент выплачивает Концессионеру компенсацию в порядке и

в размере, которые предусмотрены в Приложении 14.

     21.3.  Вне  зависимости  от  выплаты  Компенсации  при расторжении и

прекращении,    все  иные  платежные  обязательства  Концедента  и  (или)

Воронежской  области,  не возмещенные Концессионеру в составе Компенсации

при  расторжении  и  прекращении,  не прекращают свое действие и подлежат

обязательному возмещению в полном объеме.

                      22. Ответственность Сторон

     22.1.  В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств

по  Концессионному соглашению Сторона, допустившая указанное неисполнение

(ненадлежащее    исполнение)   (далее  -  Возмещающая  сторона),  обязана

возместить  другой  Стороне (далее - Претендующая на возмещение сторона),

реальный    ущерб,    причиненный    таким   неисполнением  (ненадлежащим

исполнением) (далее - Возмещаемые убытки).

                        23. Разрешение споров

          Процедура досудебного урегулирования спора

     23.1.    Все  споры,  разногласия  или  требования,  возникающие  из

настоящего  Концессионного  соглашения  или  в  связи  с ним, в том числе

касающиеся    его    заключения,    исполнения,  нарушения,  прекращения,

недействительности   или   толкования  (каждый  далее  -  "Спор"), должны

разрешаться  в соответствии со статьей 21 Концессионного соглашения, если

иной    порядок  прямо  не  предусмотрен  Концессионным  соглашением  или

Применимым правом.

     23.2.  Сторона,  полагающая,  что  возник  Спор  (далее - "Требующая

сторона"),  обязана  направить  Стороне, с  которой  возник Спор (далее -

"Отвечающая  сторона") с копией  третьей Стороне письменное уведомление с

указанием следующей информации:

     (a) описание предмета Спора;

     (b)    требования  Требующей  стороны  по  предмету  Спора,  включая

возмещение любых убытков;

     (c) обоснование требований;

     (d)  предлагаемая  дата проведения первого совещания (которое должно

состояться  не  позднее,  чем  спустя  10 (десять) Рабочих дней с момента

вручения    уведомления),    место    проведения    первого  совещания  и

предполагаемый состав участников Требующей стороны

     (далее - "Уведомление о споре").

     23.3.  Вручение  Уведомления о споре не освобождает любую Сторону от

исполнения  ее  обязательств по Концессионному соглашению, в том числе не

является    основанием    для    прекращения   Концессионером  выполнения

мероприятий,  предусмотренных Заданием и основными мероприятиями, а также

прекращения  Концессионной  деятельности  со  стороны Концессионера, если

иное прямо не предусмотрено Концессионным соглашением.

     23.4.  В  случае  возникновения Спора Требующая сторона и Отвечающая

сторона  должны  приложить  все  зависящие от них усилия, чтобы разрешить

Спор  путем  переговоров  между  соответствующими представителями Сторон,

имеющими полномочия по урегулированию Спора.

     23.5.    Не  позднее  5  (пяти)  Рабочих  дней  с  момента  вручения

Уведомления  о  споре  Отвечающая  сторона  обязана  направить  Требующей

стороне письменный ответ с указанием следующих сведений:

     (a) подтверждение даты, времени и места проведения первого совещания

и  (или)  предложение  об  изменении  даты  (при  условии, что такая дата

наступает  не  позднее,  чем  спустя  10 (десять) Рабочих дней после даты

Уведомления о споре), времени и места первого совещания;

     (b)    имена    представителей  Отвечающей  стороны,  которые  будут

участвовать в совещании;

     (c)    ответ  на  требования,  предъявленные  Требующей  стороной  в

Уведомлении о споре.

     23.6.  Целью  первого  совещания Сторон является обмен документами и

информацией  в  связи  со  Спором,  а также разъяснение своей позиции. По

окончании  первого  совещания  спорящие  Стороны  согласуют дату, время и

место  проведения  второго  совещания.  При этом, дата проведения второго

совещания  наступает  не  позднее,  чем спустя 10 (десять) Рабочих дней с

даты проведения первого совещания.

                      Передача спора в суд

     23.7.  Если  Стороны не разрешили Спор на втором совещании либо Спор

не    был    разрешен    в  течение  30  (тридцати)  Рабочих  дней  после

предоставления  Уведомления  о  споре, то любая из спорящих Сторон вправе

передать  Спор  на рассмотрение и разрешение в Арбитражный суд г. Москвы,

за  исключением  случаев,  когда  в соответствии с Применимым правом спор

относится  к  исключительной  подсудности  Арбитражного  суда Воронежской

области ("Арбитраж").

     23.8.  Каждая  из  Сторон  вправе  передать  Спор  на рассмотрение в

Арбитраж  при  условии  соблюдения  установленной настоящим Концессионным

соглашением процедуры досудебного урегулирования Спора.

                          24. Прочие условия

     Исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности

     24.1.    Исключительные    права    на  результаты  интеллектуальной

деятельности,  полученные  Концессионером  за  свой  счет  при исполнении

Концессионного соглашения, принадлежат Концессионеру.

                             Приватизация

     24.2.  В случае включения Объекта соглашения в документ планирования

приватизации   имущества,  находящегося  в  собственности  Концедента  на

период,    соответствующий    окончанию   Срока  действия  концессионного

соглашения,  Концессионер  имеет  преимущественное  право  на выкуп этого

объекта  концессионного соглашения при условии добросовестного исполнения

им условий Концессионного соглашения.

                       Сальваторская оговорка

     24.3.     Недействительность    какого-либо    условия    настоящего

Концессионного  соглашения  не  влечет за собой недействительность прочих

его условий.

                          Применимое право

     24.4.    Настоящее    Концессионное   соглашение  подчиняется  праву

Российской  Федерации.  По всем неурегулированным настоящим Концессионным

соглашением        вопросам     Стороны    руководствуются    действующим

законодательством Российской Федерации.

                      Принципы действия сторон

     24.5.  При  исполнении  настоящего Концессионного соглашения Стороны

обязаны действовать добросовестно и разумно.

                            Уведомления

     24.6.  Все  уведомления  и  иные  сообщения, связанные с исполнением

настоящего  Концессионного  соглашения,  Стороны  обязаны  направлять  по

реквизитам,  указанным в настоящем Концессионном соглашении, в письменной

форме    на    бумажном  носителе  заказным  письмом  с  описью  вложения

посредством  почтовой  связи  с  уведомлением  о  вручении  адресату  или

нарочно с отметкой о вручении полномочному лицу.

     24.7.    Уведомления  и  иные  сообщения,  связанные  с  исполнением

настоящего    Концессионного  соглашения,  считаются  надлежащим  образом

направленными в дату получения отправителем:

     (a) уведомления о вручении;

     (b) отказа получателя от принятия отправления;

     (c)    уведомления    организации    почтовой   связи,  организации,

оказывающей    курьерские    услуги   о  причине  невозможности  вручения

отправления.

     24.8.  Все  уведомления  и  иные  сообщения, связанные с исполнением

настоящего    Концессионного  соглашения,  считаются  надлежащим  образом

направленными,    если    они  адресованы  непосредственному  адресату  с

обязательной    копией    всех   иных  сторон  настоящего  Концессионного

соглашения.

                           25. Приложения

     1) Термины и определения

     2)   Состав  описание  и  технико-экономические  показатели  объекта

Концессионного соглашения.

     2.1)    Перечень   документов,  подтверждающих  право  собственности

Концедента на объект Концессионного соглашения, подлежащий реконструкции.

     3)  Состав и описание иного, передаваемого Концедентом Концессионеру

по Концессионному соглашению имущества.

     3.1)    Перечень   документов,  подтверждающих  право  собственности

Концедента на иное имущество.

     4) Задание и основные мероприятия.

     5) Плановые значения показателей деятельности Концессионера.

     6)    Необходимая    валовая    выручка    на  каждый  год  действия

Концессионного соглашения, подлежащая получению Концессионером.

     7) Долгосрочные параметры регулирования тарифов Концессионера.

     8)  Предельный  размер  расходов  на  создание и (или) реконструкцию

объекта Концессионного соглашения.

     9)    Форма    Акта  приема-передачи  имущества  в  составе  Объекта

соглашения и Иного имущества.

     10)    Перечень    документов,    подлежащих   передаче  Концедентом

Концессионеру.

     11) Форма акта приемки выполненных работ.

     12)  Существенные  условия  соглашения  о  порядке  взаимодействия с

финансирующей организацией.

     13) Форма договора аренды земельных участков.

     14) Компенсация при прекращении и расторжении.

     15) Форма  соглашения о порядке возмещения экономически обоснованных

расходов и недополученных доходов.

     16) Требования к банковской гарантии.

     17)  Описание  Земельных участков передаваемых Концессионеру в целях

реализации Концессионного соглашения.

     17.1)  Описание  Земельных  участков  передаваемых  Концессионеру  в

целях реализации Концессионного соглашения с незарегистрированным правом.

                    26. Подписи и реквизиты Сторон

Концедент в лице главы муниципального образования городской округ город город Воронеж	Предприятие _______________
_______________/В.Ю. Кстенин /	______________/__________ /
М.П.	М.П.
Воронежская область в лице губернатора Воронежской области
_______________/А.В. Гусев/
М.П.
Концессионер в лице ________________________
_______________/________________ /
М.П.

Руководитель управления жилищно-коммунального хозяйства

Д.В. Соломаха