Приложение N 4

Приложение N 4
Утвержден
постановлением
Администрации г. Заречного
Пензенской области
от 8 декабря 2015 г. N 2517
в редакции от 18 мая 2016 г. N 1165

Устав Акционерного общества "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области

Пензенская область, город Заречный

2016 год

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области создано без ограничения срока деятельности в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативно-правовыми актами при приватизации муниципального имущества способом преобразования Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Тепличный комбинат" г. Заречного Пензенской области (ОГРН 1025801499811, ИНН 5838060159, сокращённое наименование - МУСП "Тепличный комбинат").

1.2. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области с даты государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц является правопреемником Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Тепличный комбинат" г. Заречного Пензенской области (ОГРН 1025801499811, ИНН 5838060159, сокращённое наименование - МУСП "Тепличный комбинат") по всем правам и обязанностям Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Тепличный комбинат" г. Заречного Пензенской области в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", со всеми изменениями состава и стоимости подлежащего приватизации имущества Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Тепличный комбинат" г. Заречного Пензенской области, произошедшими до даты государственной регистрации Акционерного общества "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области в Едином государственном реестре юридических лиц.

1.3. Сведения о фирменном наименовании Акционерного общества "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области:

1.3.1. Полное фирменное наименование на русском языке - Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречный Пензенской области.

1.3.2. Сокращенное фирменное наименование на русском языке - АО "Тепличный комбинат" г. Заречного.

1.4. Место нахождения Акционерного общества "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области: 442960, Российская Федерация, Пензенская область, город Заречный, Проспект Мира, 79.

1.5. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области является юридическим лицом в организационно-правовой форме хозяйственное общество, акционерное общество.

Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области является коммерческой корпорацией.

1.6. Учредителем Акционерного общества "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области является муниципальное образование закрытое административно-территориальное образование город Заречный Пензенской области.

От имени учредителя муниципального образования закрытого административно-территориального образования города Заречный Пензенской области приобретает права и осуществляет обязанности Администрация г. Заречного Пензенской области.

Администрация г. Заречный Пензенской области не вправе от своего имени участвовать в Акционерном обществе "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области.

1.7. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области осуществляет деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области от своего имени приобретает права и обязанности, может выступать в качестве лиц, участвующих в деле, в судах Российской Федерации.

1.8. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения.

Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.9. Акционерное общество "Тепличный комбинат" города Заречного Пензенской области (далее по тексту - акционерное общество) не имеет филиалов и представительств.

2. Цели, предмет и виды деятельности

2.1. Целями создания акционерного общества являются обеспечение населения ЗАТО г. Заречный и Пензенской области овощной продукцией и получение прибыли от иной приносящей доход деятельности.

2.2. Предметом деятельности акционерного общества является создание условий для обеспечения населения овощной продукцией и получения прибыли в результате осуществления своей деятельности.

2.3. Для достижения целей акционерное общество осуществляет следующие виды деятельности:

2.3.1. Производство в закрытом грунте овощной продукции, земляники и грибов.

2.3.2. Производство меда.

2.3.3. Выращивание рассады, цветов.

2.3.4. Производство консервированной продукции.

2.3.5. Торгово-закупочная деятельность.

2.3.6. Организация платной стоянки.

2.3.7. Приобретение движимого имущества (промышленного оборудования, автотранспортных средств, оргтехники и другого) для последующей сдачи в аренду.

2.3.8. Сдача в аренду принадлежащего имущества.

2.3.9. Организация грузовых коммерческих перевозок автомобильным, железнодорожным и другими видами транспорта, предоставление транспортных услуг, аренда средств транспортировки, оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию транспортных средств.

2.3.10. Охранная деятельность, в том числе с помощью механических и электрических защитных устройств.

2.4. Акционерное общество вправе заниматься видами деятельности, требующими лицензии, при наличии лицензии с даты получения лицензии или с даты, указанной в лицензии, по дату истечения срока действия лицензии, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

3. Правовое положение

3.1. Права и обязанности юридического лица акционерное общество приобретает с даты государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц.

3.2. Акционерное общество может от своего имени приобретать права, исполнять обязанности, выступать в судах в качестве лиц, участвующих в деле.

3.3. Акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе.

3.4. Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим акционерному обществу.

3.5. Учредитель акционерного общества, муниципальное образование закрытое административно-территориальное образование город Заречный Пензенской области, не несёт ответственности по обязательствам акционерного общества.

3.6. Акционерное общество не несет ответственности по обязательствам муниципального образования закрытого административно-территориального образования города Заречный Пензенской области и его органов местного самоуправления, а также государства, государственных органов, субъектов Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации.

3.7. Акционерное общество не отвечает по обязательствам акционеров.

3.8. Акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества.

Каждый акционер несёт риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

3.5. Акционерное общество принимает локальные нормативные акты и внутренние документы.

3.6. Акционерное общество передаёт ведение реестра акционеров регистратору из списка лицензированных регистраторов, размещённого на сайте Банка России.

4. Уставный капитал и акции

4.1. Размер уставного капитала акционерного общества составляет 42967557 (сорок два миллиона девятьсот шестьдесят семь тысяч пятьсот пятьдесят семь) рублей.

4.2. Уставный капитал акционерного общества состоит из 42967557 (сорока двух миллионов девятисот шестидесяти семи тысяч пятисот пятидесяти семи) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

Все акции акционерного общества выпущены в бездокументарной форме.

4.3. Увеличение уставного капитала.

4.3.1. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.3.2. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

4.3.3. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с тем, как это предусмотрено действующим законодательством во время принятия такого решения.

Решение совета директоров акционерного общества об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров. При голосовании не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав акционерного общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4.3.4. Увеличение уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций может осуществляться за счёт имущества акционерного общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества акционерного общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал акционерного общества за счёт имущества акционерного общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов акционерного общества и суммой уставного капитала и резервного фонда акционерного общества.

При увеличении уставного капитала акционерного общества за счёт его имущества путём размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала акционерного общества за счёт его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала акционерного общества путём дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в муниципальной собственности ЗАТО г. Заречный, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли муниципального образования ЗАТО г. Заречный, и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

4.4. Уменьшение уставного капитала

4.4.1. Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путём уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.

4.4.2. Уставный капитал акционерного общества может быть уменьшен путём приобретения части акций акционерного общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

4.4.3. Уменьшение уставного капитала акционерного общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5. Права и обязанности акционеров

5.1. Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру одинаковый объем прав.

5.2. Права акционеров акционерного общества:

5.2.1. Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции, предоставляемым акционерам обыкновенными акциями.

5.2.2. Получать часть прибыли акционерного общества в виде дивидендов.

5.2.3. Получать часть имущества акционерного общества, оставшегося после ликвидации акционерного общества.

5.2.4. Требовать выкупа акционерным обществом акций акционера.

5.2.5. Получать информацию по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров.

5.2.6. Получать информацию о деятельности акционерного общества.

5.2.7. Получать копию протокола общего собрания акционеров.

5.2.8. Передать право голоса на общем собрании акционеров своему представителю на основании доверенности.

5.2.9. Отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

5.2.10. Обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, принятого в нарушение законодательства и/или учредительных документов.

5.2.11. В случае ликвидации акционерного общества получать часть имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально количеству принадлежащих акционеру обыкновенных акций.

5.2.12. Осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством, а также решениями органов публичного акционерного общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

5.3. Обязанности акционеров публичного акционерного общества:

5.3.1. Выполнение требований Устава акционерного общества и решений органов акционерного общества, принятых в соответствии с их компетенцией.

5.3.2. Сохранение конфиденциальности по вопросам деятельности акционерного общества.

5.3.3. Своевременное сообщение акционерному обществу об изменении юридического и/или фактического адреса.

5.3.4. Осуществление иных обязанностей, предусмотренных действующим законодательством.

6. Имущество, прибыль и фонды

6.1. Имущество акционерного общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.

6.2. Имущество, составляющее имущество акционерного общества:

6.2.1. Имущество, внесенное в оплату акций акционерного общества.

6.2.2. Доходы от деятельности акционерного общества.

6.2.3. Доходы от ценных бумаг акционерного общества.

6.2.4. Доходы от интеллектуальной собственности акционерного общества.

6.2.5. Иные не запрещенные законодательством Российской Федерации источники.

6.3. Чистая прибыль акционерного общества поступает в распоряжение акционерного общества и распределяется в соответствии с решением общего собрания акционеров.

6.4. В акционерном обществе создается резервный фонд, составляющий 5 процентов уставного капитала.

Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли акционерного общества до достижения размера, составляющего 5 процентов уставного капитала.

6.5. Цели создания резервного фонда акционерного общества:

6.5.1. Покрытие убытков акционерного общества.

6.5.2. Выкуп акций акционерного общества.

6.5.3. Погашение облигаций акционерного общества при их наличии.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.6. В акционерном обществе могут быть созданы фонд социального страхования, фонд социального обеспечения работников, фонд развития.

7. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг

7.1. Акционерное общество вправе размещать облигации, а также иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Размещение акционерным обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров.

7.2. Акционерное общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала акционерного общества за счёт его имущества акционерное общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

8. Дивиденды

8.1. Акционерное общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством.

8.2. Акционерное общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами.

8.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль акционерного общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества (чистая прибыль акционерного общества).

8.4. Совет директоров акционерного общества рекомендует дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, и размер дивидендов.

Общее собрание акционеров акционерного общества принимает решение о выплате (объявлении) дивидендов в размере, не превышающем размер, рекомендованный советом директоров акционерного общества.

8.5. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды в следующих случаях:

8.5.1. Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда.

8.5.2. Если стоимость чистых активов акционерного общества станет меньше размера уставного капитала и резервного фонда в результате выплаты дивидендов.

8.5.3. До выкупа всех акций, если они должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

8.5.4. Если на день принятия такого решения акционерное общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

8.5.5. Если признаки несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) появятся у акционерного общества в результате выплаты дивидендов.

8.5.6. В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

9. Особенности деятельности в условиях, когда 100% акций принадлежит муниципальному образованию закрытому административно-территориальному образованию город Заречный Пензенской области

9.1. На дату создания акционерного общества и до продажи хотя бы одной акции акционерного общества все акции акционерного общества находятся в собственности муниципального образования закрытого административно-территориального образования города Заречный Пензенской области.

Положения, установленные настоящим разделом, применяются в условиях, когда 100% акций акционерного общества находятся в собственности закрытого административно-территориального образования город Заречный Пензенской области.

9.2. От имени муниципального образования закрытого административно-территориального образования города Заречный Пензенской области права и обязанности акционера осуществляет Администрация г. Заречного Пензенской области.

9.3. Решение общего собрания акционеров оформляется постановлением Администрации г. Заречного Пензенской области.

9.4. Администрация г. Заречного Пензенской области на основании решения Собрания представителей г. Заречного:

9.4.1. Определяет количественный состав совета директоров, назначает/заменяет членов совета директоров, председателя совета директоров.

9.4.2. Назначает генерального директора.

9.4.3. Определяет количественный состав ревизионной комиссии, назначает/заменяет членов ревизионной комиссии.

9.5. На должность генерального директора акционерного общества до проведения общего собрания акционеров или до расторжения трудового договора по основаниям, предусмотренным трудовым законодательством, назначается директор Муниципального унитарного сельскохозяйственного предприятия "Тепличный комбинат" г. Заречного Пензенской области (ОГРН 1025801499811, ИНН 5838060159, сокращённое наименование - МУСП "Тепличный комбинат").

9.6. Процедуры подготовки и проведения общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом, не применяются, за исключением сроков проведения годового общего собрания акционеров.

9.7. Право на отчуждение акций акционерного общества закрытое административно-территориальное образование город Заречный Пензенской области в лице Администрации г. Заречного Пензенской области вправе реализовать с учётом требований, установленных Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

9.8. Акционерное общество не вправе являться покупателем размещенных им акций, подлежащих приватизации в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", с целью уменьшения уставного капитала.

10. Органы управления и контроля

10.1. Для обеспечения функционирования акционерного общества создаются органы управления и контроля.

10.2. Органы управления акционерного общества:

10.2.1. Общее собрание акционеров.

10.2.2. Совет директоров.

10.2.3. Генеральный директор.

10.3. Орган контроля акционерного общества:

10.3.1. Ревизионная комиссия.

10.4. Члены органов управления и контроля акционерного общества несут ответственность перед публичным акционерным обществом за убытки, причиненные акционерному обществу их виновными действиями (бездействием) по основаниям и в размере, установленными федеральными законами.

11. Общее собрание акционеров

11.1. Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров.

Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

11.2. В том случае, если все голосующие акции акционерного общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно.

В таком случае положения, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров Общества.

11.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

11.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества.

11.3.2. Определение принципов образования и использования имущества акционерного общества.

11.3.3. Утверждение, изменение, принятие в новой редакции устава акционерного общества.

11.3.4. Образование других органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий:

11.3.4.1. Определение количественного состава совета директоров, избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий.

11.3.4.2. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий.

11.3.4.3. Назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.

11.3.5. Утверждение годовых отчётов и бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества.

11.3.6. Принятие решений о создании акционерным обществом других юридических лиц.

11.3.7. Принятие решений об участии акционерного общества в других юридических лицах.

11.3.8. Принятие решений о реорганизации акционерного общества.

11.3.9. Принятие решений о ликвидации акционерного общества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса.

11.3.10. Утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора акционерного общества.

11.3.11. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций публичного акционерного общества и прав, предоставляемых акциями.

11.3.12. Выплата (объявление) дивидендов по результатам отчётного года.

11.3.13. Распределение прибыли и убытков акционерного общества по результатам отчетного года.

11.3.14. Дробление и консолидация акций.

11.3.15. Приобретение акционерным обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.3.16. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

11.3.17. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьями 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

11.3.17.1. Если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов публичного акционерного общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных подпунктами 11.3.17.2 и 11.3.17.3.

11.3.17.2. Если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

11.3.17.3. Если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между акционерным обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности акционерного общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

11.3.18. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

11.3.18.1. Если по решению совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, вынесен на решение общего собрания акционеров по тому основанию, что советом директоров не был достигнуто единогласие по вопросу одобрения такой сделки (без учёта голосов выбывших членов совета директоров).

В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.3.18.2. Если предметом крупной сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества.

В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.3.19. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

11.5. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления.

11.6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку общего собрания акционеров, а также изменять повестку общего собрания акционеров, за исключением случая, когда на общем собрании акционеров присутствуют все акционеры акционерного общества, и они не возражают против дополнения или изменения повестки общего собрания акционеров.

11.7. Не имеют силы независимо от наличия или отсутствия их обжалования в судебном порядке следующие решения общего собрания акционеров:

11.7.1. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, когда на общем собрании акционеров присутствовали все акционеры публичного акционерного общества, и они не возражали против дополнения или изменения повестки общего собрания акционеров).

11.7.2. Решения общего собрания акционеров, принятые с нарушением компетенции общего собрания акционеров.

11.7.3. Решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров.

11.7.4. Решения общего собрания акционеров, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров акционерного общества.

11.8. Порядок принятия решений общим собранием акционеров

11.8.1. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

11.8.2. Акционерное общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

11.8.3. На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

11.8.3.1. Об избрании членов совета директоров.

11.8.3.2. Об избрании членов ревизионной комиссии.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

11.8.3.4. Об утверждении аудитора.

11.8.3.5. Об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) акционерного общества.

11.8.3.6. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков акционерного общества по результатам финансового года.

11.8.4. На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

11.8.5. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

11.8.6. Решения по вопросам, касающимся реорганизации акционерного общества, увеличения уставного капитала акционерного общества принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

11.8.7. Решения по вопросам, касающимся внесения изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой редакции; реорганизации акционерного общества; ликвидации акционерного общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; приобретения акционерным обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

11.8.8. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов присутствующих акционеров - владельцев голосующих акций, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, при решении которого правом голоса обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.8.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись в сроки, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Акционерное общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть Интернет.

11.8.10. Каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров предоставляются следующие материалы:

11.8.10.1. Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.

11.8.10.2. Сведения о кандидате (кандидатах) на должности Генерального директора, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизоров).

11.8.10.3. Проект изменений и дополнений, вносимых в устав акционерного общества, или проект устава акционерного общества в новой редакции.

11.8.10.4. Проекты внутренних документов акционерного общества.

11.8.10.5. Годовой отчет акционерного общества.

11.8.10.6. Заключение ревизионной комиссии по достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества.

11.8.10.7. Рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям акционерного общества и порядку выплат дивидендов, и по распределению убытков акционерного общества по результатам финансового года.

11.8.10.8. Предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года, предшествующего дате проведения общего собрания акционеров.

11.8.11. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций акционерного общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию (ревизора), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

11.8.12. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя, фамилию, отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

11.9. Внеочередное общее собрание акционеров

11.9.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится в следующих случаях:

11.9.1.1. По решению совета директоров по его собственной инициативе.

11.9.1.2. По требованию ревизионной комиссии (ревизора).

11.9.1.3. По требованию аудитора.

11.9.1.4. По требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций акционерного общества на дату предъявления требования.

11.9.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций акционерного общества, осуществляется советом директоров.

11.9.3. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем десяти процентов голосующих акций акционерного общества, должно быть проведено в течение сорока дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение семидесяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

11.9.4. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение сорока дней с даты принятия решения о его проведении советом директоров.

11.9.5. В случаях, когда в соответствии Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение девяноста дней с даты принятия решения о его проведении советом директоров.

11.9.6. Решение совета директоров акционерного общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с даты принятия такого решения.

11.10. Кворум общего собрания акционеров

11.10.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нём приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нём, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

11.10.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем тридцатью процентами голосов размещенных голосующих акций акционерного общества.

11.11. Бюллетени для голосования

11.11.1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

11.11.2. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за двадцать дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

11.11.3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в акционерное общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными акционерным обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

11.11.4. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

11.11.5. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

12. Совет директоров

12.1. Совет директоров акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

Основной задачей совета директоров является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие акционерного общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности акционерного общества.

12.2. Избрание совета директоров

12.2.1. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное количество раз.

Членом совета директоров может быть физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером акционерного общества.

Избрание членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

12.2.2. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров акционерного общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

12.3. Компетенция совета директоров

12.3.1. К компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

12.3.1.1. Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества.

12.3.1.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.3.1.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

12.3.1.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.3.1.5. Утверждение решения и отчета о выпуске акций.

12.3.1.6. Размещение акционерным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

12.3.1.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг.

12.3.1.8. Приобретение размещенных акционерным обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

12.3.1.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

12.3.1.10. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты дивидендов.

12.3.1.11. Использование резервного фонда акционерного общества.

12.3.1.12. Утверждение внутренних документов акционерного общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции Генерального директора акционерного общества;

12.3.1.13. Создание филиалов и открытие представительств акционерного общества.

12.3.1.14. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах":

12.3.1.14.1. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

В том случае, если единогласие совета директоров по вопросу об одобрении такой крупной сделки не достигнуто, совет директоров выносит решение этого вопроса на решение общего собрания акционеров.

12.3.1.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, не указанных в пункте 11.3.17. Устава.

12.3.1.16. Утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

12.3.1.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");

12.3.1.18. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.3.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору акционерного общества.

12.3.3. Количественный состав совета директоров составляет 5 (пять) человек.

12.3.4. Заседание совета директоров созывается по требованию следующих лиц:

12.3.4.1. Председателя совета директоров по его собственной инициативе.

12.3.4.2. Члена совета директоров.

12.3.4.3. Ревизионной комиссии (ревизора).

12.3.4.4. Аудитора акционерного общества.

12.3.4.5. Генерального директора.

12.3.5. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от общего числа членов совета директоров.

12.3.6. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено иное.

12.3.7. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

12.3.8. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.

12.3.9. На заседании совета директоров ведется протокол.

12.3.10. Член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

13. Генеральный директор

13.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом акционерного общества и осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества.

Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров.

13.2. По предложению совета директоров общим собранием акционеров может быть принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

13.3. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

13.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и Уставом к компетенции исполнительных органов акционерного общества.

13.5. Полномочия генерального директора:

13.5.1. Организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров и их непосредственная реализация.

13.5.2. Право первой подписи финансовых документов.

13.5.3. Подготовка решения о выпуске акций.

13.5.4. Предоставление документов, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) акций, в региональное отделение Центрального Банка Российской Федерации.

13.5.5. Распоряжение имуществом акционерного общества в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и уставом.

13.5.6. Представление интересов акционерного общества в Российской Федерации, в том числе в судах Российской Федерации, судах субъектов Российской Федерации, и за пределами Российской Федерации.

13.5.7. Утверждение штатного расписания, приём и увольнение работников акционерного общества, заключение трудовых договоров, применение мер поощрения, наложение дисциплинарных взысканий.

13.5.8. Совершение от имени акционерного общества сделок, в том числе:

13.5.8.1. Самостоятельное совершение сделок, не требующих предварительного одобрения общим собранием акционеров или советом директоров.

13.5.8.2. Совершение сделок, требующих предварительного одобрения общим собранием акционеров.

13.5.8.3. Совершение сделок, требующих предварительного одобрения совета директоров.

13.5.9. Выдача и отзыв доверенностей от имени акционерного общества.

13.5.10. Открытие и закрытие счетов акционерного общества в кредитных организациях.

13.5.11. Организация ведения бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составления отчетности акционерного общества.

13.5.12. Подписание приказов, утверждение в пределах своей компетенции локальных нормативных актов, технической и иной документации.

13.5.13. Руководство разработкой и представлением совету директоров проектов годового отчета и годового баланса акционерного общества.

13.5.14. Обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров.

13.5.15. Участие в подготовке, подписание и обеспечение исполнения коллективного договора акционерного общества, участие в подготовке, подписании и исполнении отраслевого тарифного соглашения в качестве одного из работодателей.

13.5.16. Организация получения сертификатов, лицензий и специальных разрешений для обеспечения деятельности акционерного общества.

13.5.17. Организация защиты конфиденциальной информации акционерного общества.

13.5.18. Представление интересов акционерного общества в судах Российской Федерации и судах субъектов Российской Федерации в качестве лиц, участвующих в деле.

13.5.19. Выполнение других функций, необходимых для достижения целей деятельности акционерного общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

13.6. В случае отсутствия Генерального директора или невозможности исполнения им своих обязанностей его полномочия осуществляются лицом, на которое возложено исполнение обязанностей Генерального директора.

13.7. Совмещение Генеральным директором или лицом, исполняющим обязанности Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.

13.8. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об образовании временного единоличного исполнительного органа акционерного общества или о передаче полномочий Генерального директора акционерного общества управляющей организации или управляющему.

13.9. В тех случаях, когда срок полномочий Генерального директора истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган акционерного общества не образован, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного органа акционерного общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа акционерного общества или о передаче полномочий Генерального директора акционерного общества управляющей организации или управляющему.

13.10. Временный исполнительный орган акционерного общества осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества в пределах компетенции Генерального директора.

14. Ревизионная комиссия

14.1. Ревизионная комиссия создана для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества в количестве 4 (четырёх) членов.

14.2. Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров.

14.3. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать другие должности в органах управления акционерного общества. Члены ревизионной комиссии избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Члены ревизионной комиссии могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

14.4. К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие полномочия:

14.4.1. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам деятельности за год, а также в любое время по своей инициативе, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера акционерного общества.

14.4.2. Проверка и анализ финансового состояния акционерного общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств.

14.4.3. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете акционерного общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах акционерного общества.

14.4.4. Проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

14.4.5. Проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, бюджетом, а также расчетных операций по оплате труда, социальному страхованию, начислению и выплате дивидендов.

14.4.6. Проверка эффективности использования активов и иных ресурсов акционерного общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов.

14.4.7. Проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных ревизионной комиссией.

14.4.8. Проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых советом директоров, Генеральным директором, Уставу и решениям общего собрания акционеров;

14.4.9. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции ревизионной комиссии Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

14.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества осуществляются ревизионной комиссией по итогам финансового года, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению совета директоров, по требованию акционера.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

14.7. Ревизионная комиссия принимает решения большинством голосов.

14.8. Ревизионная комиссия докладывает о результатах проверок общему собранию акционеров.

14.9. Заключение ревизионной комиссии по годовому отчету и балансу акционерного общества представляется в обязательном порядке совету директоров и Генеральному директору до даты предварительного утверждения годового отчета.

14.10. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от работников акционерного общества представления необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

14.11. Ревизионная комиссия может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

14.12. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров с учетом рекомендаций совета директоров.

15. Аудитор

15.1. Для проведения ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерное общество обязано привлекать аудитора.

15.2. Аудитором акционерного общества может быть лицензированная организация.

15.3. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

15.4. Аудитор утверждается общим собранием акционеров.

15.5. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.

15.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества аудитор составляет заключение, которое направляет Генеральному директору и общему собранию акционеров.

16. Ведение учета и отчетности

16.1. Ведение учёта и отчётности акционерного общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

16.2. Акционерное общество имеет самостоятельный баланс.

16.3. Баланс, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы акционерного общества составляются в рублях.

16.4. Первый финансовый год акционерного общества начинается с даты его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц и завершается 31 декабря того же года.

Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.

16.5. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

16.6. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности акционерного общества, представляемых акционеру, кредиторам и средствам массовой информации, несет Генеральный директор.

16.7. Акционерное общество обязано хранить следующие документы:

16.7.1. Решение о создании акционерного общества.

16.7.2. Свидетельство о государственной регистрации акционерного общества.

16.7.3. Устав акционерного общества, изменения и дополнения в Устав, Устав, утверждённый в новой редакции, зарегистрированные в Едином государственном реестре юридических лиц.

16.7.4. Документы, подтверждающие права акционерного общества на имущество, находящееся на его балансе.

16.7.5. Внутренние документы акционерного общества.

16.7.6. Годовые отчеты.

16.7.7. Документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности.

16.7.8. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии.

16.7.9. Отчёты независимых оценщиков.

16.7.10. Списки аффилированных лиц акционерного общества.

16.7.11. Заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

16.7.12. Перечень лиц, имеющих доверенность на представительство интересов акционерного общества.

16.7.13. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров.

16.7.14. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые акционерным обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

16.7.15. Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами.

16.7.16. Иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации и внутренними документами акционерного общества.

16.8. Акционерное общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.

ГАРАНТ:

Нумерация пунктов приводится в соответствии с источником

16.10. Организация документооборота в акционерном обществе осуществляется в порядке, установленном Генеральным директором.

17. Реорганизация

17.1. Реорганизация акционерного общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и иными федеральными законами.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.2. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

17.3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопросы о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта.

17.4. Образование органов вновь возникшего общества проводится на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

17.5. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции акционерного общества погашаются.

17.6. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

17.7. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

17.8. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Совет директоров каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопросы о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

17.9. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

17.10. Разделением акционерного общества признается прекращение акционерного общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

17.11. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации акционерного общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций акционерного общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса, в соответствии с которым права и обязанности акционерного общества переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам.

17.12. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей акционерного общества без прекращения акционерного общества.

17.13. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о реорганизации акционерного общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций акционерного общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров акционерного общества, приобретении акций создаваемого общества акционерным обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса, в соответствии с которым часть прав и обязанностей акционерного общества переходят к выделяемому обществу (обществам).

17.14. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Акционерное общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

17.15. Совет директоров акционерного общества выносит на решение общего собрания акционеров вопросы о преобразовании акционерного общества, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций акционерного общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

17.16. При преобразовании акционерного общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности акционерного общества в соответствии с передаточным актом.

17.17. Акционерное общество признаётся реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с даты государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации одного общества путём присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с даты внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности первого общества.

17.18. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи прекращения деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

18. Ликвидация

18.1. Акционерное общество может быть ликвидировано в двух случаях:

18.1.1. Добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом.

18.1.2. По решению суда по основаниям и в порядке, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации.

18.2. Ликвидация акционерного общества влечет за собой прекращение акционерного общества без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

18.3. В случае добровольной ликвидации акционерного общества общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.

18.4. С даты назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению акционерным обществом.

Ликвидационная комиссия от имени публичного акционерного общества выступает в суде.

18.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации акционерного общества, о порядке и сроке предъявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации акционерного общества.

18.6. По окончанию срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества акционерного общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах рассмотрения предъявленных кредиторами требований. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

18.7. Выплаты кредиторам ликвидируемого акционерного общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

18.8. Если имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества акционерного общества на торгах в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом "Об исполнительном производстве".

18.9. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

18.10. Акционерное общество признаётся ликвидированным с даты внесения органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.