Обзор изменений в Закон об АО с 1 марта 2025 года (подготовлено экспертами компании "Гарант")

Изменения в Закон об АО с 1 марта 2025 г.
(обзор Федерального закона от 8 августа 2024 г. N 287-ФЗ)

ноябрь 2024 г.

Значительная часть правок направлена на приведение Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) в соответствие с главой 9.1. "Решения собраний" ГК РФ (в ред. Федерального закона от 28.06.2021 N 225-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), которая предусматривает, в частности, что решения могут приниматься собраниями на заседании (в том числе участники могут участвовать в заседании дистанционно), без проведения заседания (заочное голосование), а также путем совмещения голосования на заседании и заочного голосования.

В связи с этим, многие правки носят, по сути, технический характер, в частности, слова "общее собрание акционеров" заменяются словами "проведение заседания или заочное голосование", слова "не принимавшие участия" - словами "не участвовавшие" и т.п.

В остальном изменения затронули:

- деятельность общего собрания акционеров;

- деятельность совета директоров АО;

- деятельность коллегиального исполнительного органа АО;

- предоставление информации акционерам АО

Изменения в деятельности общего собрания акционеров

1. В части подготовки к проведению заседания или заочного голосования

1.1. В сообщении о проведении заседания или заочного голосования также нужно будет указывать сведения о необходимости предоставления акционерами, зарегистрированными в реестре акционеров общества, информации об изменении своих данных, в том числе адресных данных, данных о банковских реквизитах, регистратору общества (подп. 9 п. 5 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

1.2. Лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, среди прочей информации и документов для ознакомления также должны будут предоставляться сведения об общей сумме невостребованных дивидендов АО, и сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества (подпункты 11, 12 п. 6, п. 8 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

1.3. В случае проведения заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием сообщение о проведении такого заседания должно быть размещено на сайте общества, а необходимая информация (материалы) должна быть доступна для ознакомления на сайте в сети "Интернет", адрес которого указан в сообщении о проведении заседания с дистанционным участием (п. 10 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ). Представляется, что с учетом п. 6 ст. 50.1 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ эти способы направления сообщения и предоставления информации являются дополнительными к основным, предусмотренным п.п. 3, 8 ст. 52 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Внимание

Изменения, указанные в пп. 1.1-1.3 настоящего обзора, необходимо учесть при подготовке ГОСА, проводимого в 2025 году.

1.4. Срок, в который должны поступить предложения в повестку дня годового заседания общего собрания акционеров и предложения по кандидатам в совет директоров АО, исполнительный орган, ревизионную и счетную комиссии АО ограничен периодом с 1 июля отчетного года и не позднее 31 января года, следующего за отчетным, если уставом общества не установлена более поздняя дата окончания приема таких предложений (п. 1 ст. 53 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ). В действующей до 1 марта 2025 г. редакции Закона об АО начало такого периода ничем не ограничивается, а оканчивается он, по общему правилу, 30 января (п. 1 ст. 53).

1.5. Установлено требование об обязательном приложении к предложению о выдвижении кандидатов согласия каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества (п. 4 ст. 53 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

До 1 марта 2025 года предложение о выдвижении кандидата должно содержать сведения о наличии согласия, если это предусмотрено уставом или внутренними документами общества, а письменное согласие лишь может прилагаться (п. 2.18 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров).

1.6. Прямо оговорено, что в проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров или заочного голосования может быть отказано, если предложенный способ принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предложенным для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Закона об АО (подп. 4 п. 7 ст. 55 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2. В части проведения заседания или заочного голосования

2.1. Непосредственно в Закон об АО вносятся положения о том, что решения общим собранием акционеров могут приниматься на заседаниях (в том числе с дистанционным участием) и заочным голосованием, также голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, в том числе допускается принятие на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, решения по вопросам об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора), утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. До 1 марта 2025 г. по общему правилу принятие решений по указанным вопросам не допускается заочным голосованием.

Заседание должно совмещаться с заочным голосованием при проведении заседания общего собрания акционеров публичного общества, при проведения заседания общего собрания акционеров непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного непубличного общества, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием. До 1 марта 2025 г. для таких ситуаций предусмотрено только голосование бюллетенями, форма проведения собрания по общему правилу не регламентирована (п. 2 ст. 47, п. 1 ст. 49.1, ст. 50, п.п. 1, 2 ст. 50.1 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ; п. 2 ст. 50 Закона, абз. второй п. 2 ст. 60 Закона об АО в ред. до 01.03.2025).

2.2. При совмещении голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием голосование осуществляется бюллетенями для голосования (абз. второй п. 2 ст. 60 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2.3. Уставом АО может предусматриваться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств во время проведения заседания общего собрания акционеров, а также при принятии решений путем заочного голосования (п. 4 ст. 60 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ)*(1).

Если уставом предусматривается возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме (за исключением направления по адресу электронной почты), то:

- если заседание совмещается с заочным голосованием, то электронная форма бюллетеней для голосования должна быть доступна для заполнения и направления с использованием электронных либо иных технических средств в течение срока, который начинается не позднее чем за 20 дней и заканчивается за 2 дня до даты проведения заседания, а также во время проведения заседания для лиц, принимающих участие в заседании;

- при заочном голосовании в течение не менее 20 дней до даты окончания приема бюллетеней (абз. третий п. 2, абз. второй п. 4 ст. 60 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2.4. Урегулирован порядок заседания общего собрания акционеров с дистанционным участием, т.е. когда участие в заседании может осуществляться дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование (п. 1 ст. 49.1 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ), в частности, предусмотрено, что:

- при проведении собрания дистанционным способом должна обеспечиваться возможностью присутствия в месте проведения собрания, но уставом АО можно предусмотреть возможность проведения заседания без определения места его проведения и возможности присутствия в этом месте;

- должна обеспечиваться трансляция изображения и звука заседания в режиме реального времени;

- общество должно хранить запись трансляции заседания*(2).

При дистанционном участии в заседании должно использоваться голосование бюллетенями и во время проведения заседания с дистанционным участием должна предоставляться возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием электронных либо иных технических средств (абз. второй п. 1, п. 4 ст. 60 Закона об АО в ред. до 01.03.2025).

2.5. Предусмотрено, что при установлении в непубличном АО собственных, отличных от нормативно установленных правил подготовки к проведению, проведения и порядка принятия решений общим собранием акционеров, не допускается изменение установленного законом срока, в пределах которого должно проводиться годовое заседание общего собрания акционеров (п. 5 ст. 47 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

3. В части оформления протокола общего собрания

3.1. Установлены требования к порядку подписания протокола общего собрания, в котором указываются результаты заочного голосования (он подписывается председателем совета директоров, а в случае отсутствия совета - директором общества и секретарем общего собрания акционеров). Протокол общего собрания акционеров подписывается лицом, председательствующим на заседании, и секретарем общего собрания акционеров.

Также прямо указано, что протокол может быть составлен с помощью электронных либо иных технических средств. В этом случае он подписывается усиленными квалифицированными электронными подписями соответствующих лиц (п. 1 ст. 63 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

До 1 марта 2025 года предусматривается, что протокол общего собрания акционеров АО составляется в письменной форме в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО в ред. до 01.03.2025).

3.2. Необходимость составления протокола предусмотрена, даже если собрание не состоялось, в протоколе следует указать основания, по которому собрание не состоялось (признано несостоявшимся) (п. 3 ст. 63 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Изменения в деятельности совета директоров (наблюдательный совет) АО

1. Указано на прекращение полномочий совета директоров в случае, если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов не было принято. Совет в такой ситуации может лишь принимать решения, связанные с подготовкой и проведения внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (п. 1 ст. 66 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

2. Законом прямо предусматривается, что решения совета директоров АО могут приниматься заочным голосованием, что голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. Также включены положения о дистанционном участии в заседании совета (п.п. 1, 1.1 ст. 68 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Изменения в деятельности коллегиального исполнительного органа АО (правления, дирекции)

Указывается, что решения коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) могут приниматься на заседаниях или заочным голосованием, что голосование на заседании может совмещаться с заочным голосованием, если иное не установлено уставом общества или внутренним документом общества. Также включены положения о дистанционном участии в заседании правления, дирекции (абз. второй п. 2 ст. 70 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

Изменения в части предоставления АО информации акционерам

Перечень информации и документов, к которым ПАО обязано обеспечить доступ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, дополнен записью трансляции заседания общего собрания акционеров общества с дистанционным участием (подп. 5 п. 2 ст. 91 Закона об АО в ред. Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

При этом до 1 января 2026 года таким правом в случаях, указанных в ч. 1.1 ст. 3 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ, смогут воспользоваться акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций.

Ефимова Ольга
руководитель проекта
"Энциклопедия решений. Корпоративное право",
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

______________________________

*(1) Также Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ урегулирован порядок подписания бюллетеня для голосования в электронной форме или электронного образа заполненного бюллетеня для голосования: электронными подписями, полученным в установленном законом порядке. Однако эти положения вступают в силу 1 сентября 2027 года, и они не применяются к отношениям, связанным с подготовкой и проведением заседания или заочного голосования акционеров, если решение о проведении таких заседания или заочного голосования принято до 1 сентября 2027 г. (абзацы 23-27 п. 37 ст. 1, ч.ч. 4, 5 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).

*(2) Также Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ определены способы идентификации лица, принимающего участие в заседании: с помощью оговоренных в законе электронных подписей, с использованием данных о физлице и его документах, полученных из единой системы идентификации и аутентификации, а также из единой биометрической системы. Кроме того установлено, что полномочия представителя, участвующего в заседании дистанционно, должны подтверждаться доверенностью или иным документом о полномочиях физического лица в электронной форме в машиночитаемом виде. Однако вступление в силу этих нововведений отложено до 1 сентября 2027 года, и они не применяются к отношениям, связанным с подготовкой и проведением заседания или заочного голосования акционеров, если решение о проведении таких заседания или заочного голосования принято до 1 сентября 2027 г. (абзацы пятый -десятый п. 24 ст. 1, ч.ч. 4, 5 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ).