Роструд направил в организацию письмо о нарушении срока подачи отчета ЕФС-1 (СЗВ-ТД). 20.03.2023 организация подала отчет СЗВ-ТД о переименовании организации (смена наименования произошла 09.03.2023, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ). Приказ о том, что планируется переименование, организация получила 16.01.2023 от Министерства образования (подведомственная организация). Роструд утверждает, что согласно Закону от 01.04.1996 N 27-ФЗ отчет должен был быть сдан до 15.02.2023, соответственно, организация нарушила срок и должна уплатить штраф в размере от 300 до 500 руб. за каждого работника (137 человек).
Кто прав в этой ситуации? Как избежать уплаты штрафа или минимизировать его?
Прежде всего отметим, что в период с 01 января по 31 января 2023 года действовал Порядок заполнения единой формы "Сведения для ведения индивидуального (персонифицированного) учета и сведения о начисленных страховых взносах на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (ЕФС-1)", утвержденный постановлением Правления ПФР от 31 октября 2022 г. N 245п (далее - Порядок N 245п).
В соответствии с п. 4.14 Порядка N 245п если за время работы зарегистрированного лица наименование страхователя изменяется, то об этом отдельной строкой в графе "Сведения о приеме, переводе, увольнении, начале договора ГПХ, окончании договора ГПХ" указывается "Переименование". В графе "Дата (число, месяц, год) приема, перевода, увольнения, начала договора ГПХ, окончания договора ГПХ" указывается дата, с которой произошло изменение наименования страхователя, в формате "ДД.ММ.ГГГГ".
При этом организация считается переименованной со дня внесения регистрирующим органом сведений в ЕГРЮЛ. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 6 ст. 52 ГК РФ), а моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации).
После внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи выдается документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации).
Таким образом, дата, с которой произошло изменение наименования страхователя, которая в соответствии с п. 4.14 Порядка N 245п должна быть проставлена в соответствующей графе, - это дата внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Косвенно данный вывод подтверждается специалистами Роструда, которые при ответе на вопрос о внесении записи в трудовую книжку в случае переименования работодателя указывают, что в трудовой книжке в графе 3 как дата переименования общества указывается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, в графе 4 указывается решение органа управления и его дата. Дата решения и дата переименования будут различаться (смотрите ответ с портала Роструда "Онлайнинспекция.РФ").
Соответственно, отчет ЕФС-1 не может быть направлен в СФР РФ ранее даты государственной регистрации изменения наименования работодателя (внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ).
Согласно подп. 1 п. 5 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системах обязательного пенсионного страхования и обязательного социального страхования" сведения, указанные в подпункте 4 пункта 2 настоящей статьи, представляются в случаях перевода зарегистрированного лица на другую постоянную работу, подачи указанным лицом заявления о продолжении ведения страхователем трудовой книжки в соответствии со статьей 66 Трудового кодекса Российской Федерации либо о предоставлении ему страхователем сведений о трудовой деятельности в соответствии со статьей 66.1 Трудового кодекса Российской Федерации - не позднее 25-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором изданы приказ (распоряжение), документ или принято иное решение, которые подтверждают оформление перевода на другую постоянную работу, либо подано соответствующее заявление.
Как пояснял СФР РФ, при таких мероприятиях, как переименование, заполненный подраздел 1.1 представляется в Социальный фонд не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным (смотрите информацию на сайте СФР https://sfr.gov.ru/branches/altaikr/news/~2023/01/17/244712).
Процесс изменения наименования действительно начинается с принятия решения учредителя, однако, как указано ранее, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, так как решение учредителя может быть отменено или изменено до момента государственной регистрации переименования юридического лица.
Таким образом, мы придерживаемся позиции, что срок подачи отчета ЕФС-1 при переименовании работодателя должен отсчитываться от даты государственной регистрации переименования страхователя (внесения записи в ЕГРЮЛ) (смотрите также решение Ленинского районного суда г. Перми Пермского края от 08 февраля 2023 г. по делу N 12-127/2023).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ипполитова Ирина
Ответ прошел контроль качества
21 февраля 2024 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Подробнее о Правовой поддержке компании "Гарант"