О критической уязвимости порядка голосования, закрепленного корпоративным договором (А.В. Козлов, журнал "Право и экономика", N 12, декабрь 2024 г.)

Козлов А.В. О критической уязвимости порядка голосования, закрепленного корпоративным договором

А.В. Козлов - адвокат, выпускник Юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова (2010) и University College London (LL.M) (2013); шеф-редактор журнала "Академия права"; основатель образовательных проектов "Школа драфтинга", "Российский юридический турнир" - проекта года в области просвещения по версии Право-300, модератор и спикер крупнейших профильных конференций в области арбитражного процесса и корпоративного права, член Научно-экспертного совета при Министерстве юстиции Российской Федерации

Автор исследует вопросы эффективного использования средств правовой защиты при возникновении корпоративного конфликта в хозяйственном обществе, выраженном в виде неисполнения закрепленных корпоративным договором обязательств по скоординированному голосованию в органах управления общества. Моделируя различные сценарии поведения недобросовестной стороны, автор приходит к выводу о критических недостатках инструментов защиты, доступных в силу закона потерпевшему участнику или акционеру (взыскание убытков и оспаривание решения собрания). Выявленная проблема сигнализирует о необходимости внедрения в структуру корпоративного договора дополнительных мер ответственности за нарушение его условий.

Ключевые слова: корпорации, корпоративный конфликт, корпоративный спор, корпоративный договор, защита корпоративных прав, соглашение об осуществлении прав участников общества, акционерное соглашение, взыскание убытков за нарушение корпоративного договора, признание решения собрания недействительным, принятое в нарушение корпоративного договора, способы правовой защиты при нарушении корпоративного договора.

A.V. Kozlov On the critical vulnerability of the voting procedure stipulated by the shareholders' agreement

The author studies the problem of prevention of corporate conflicts in joint- venture operating in Russia through the conclusion of shareholders' agreement and assesses the key risks associated with the possibility of evasion of obligations to coordinated voting in the management bodies of the corporation, modeling various scenarios of behavior of a wrongful shareholder. The revealed ineffectiveness of legal remedies available by virtue of the law to an aggrieved shareholder (recovery of damages and invalidation of the decision of shareholders' meeting) signals the need to provide for into the structure of the shareholders' agreement additional contractual liability for violation of its terms.

Key words: corporations, corporate conflict, corporate dispute, shareholders' agreement, protection of corporate rights, agreement on the exercise of the rights of company participants, recovery of losses for violation of a shareholders' agreement, invalidation of a corporate resolution taken in violation of shareholders' agreement, methods of legal protection for violation of shareholders' agreement.

О критической уязвимости порядка голосования, закрепленного корпоративным договором

Автор

А.В. Козлов - адвокат, выпускник Юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова (2010) и University College London (LL.M) (2013); шеф-редактор журнала "Академия права"; основатель образовательных проектов "Школа драфтинга", "Российский юридический турнир" - проекта года в области просвещения по версии Право-300, модератор и спикер крупнейших профильных конференций в области арбитражного процесса и корпоративного права, член Научно-экспертного совета при Министерстве юстиции Российской Федерации

Журнал "Право и экономика", 2024, N 12