Приложение. Порядок представления интересов Тульской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Тульской области

Приложение
к постановлению
правительства Тульской области
от 28.06.2019 N 246

Порядок
представления интересов Тульской области в органах
управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ,
акции которых находятся в собственности Тульской области

1. Общие положения

1. Порядок представления интересов Тульской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Тульской области (далее - Порядок) определяет:

порядок представления интересов Тульской области в высших органах управления (общих собраниях акционеров) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Тульской области (далее - акционерные общества);

порядок представления интересов Тульской области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ;

порядок участия представителей Тульской области в ревизионных комиссиях акционерных обществ.

2. Участие в управлении акционерными обществами осуществляется через представителей области в их органах управления. Представители области представляют интересы Тульской области также в ревизионных комиссиях акционерных обществ.

3. Представление интересов Тульской области в органах управления акционерных обществ в соответствии с настоящим Порядком осуществляется с учетом предложений органов исполнительной власти Тульской области, осуществляющих исполнительно-распорядительную деятельность в отдельных отраслях (группе отраслей), относящихся к сфере деятельности акционерных обществ, по перечню согласно приложению N 1 к настоящему Порядку (далее - Отраслевые органы).

4. Решением министерства имущественных и земельных отношений Тульской области (далее - Министерство) определяются кандидатуры представителей области для назначения (избрания) в члены советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ из числа лиц, указанных в пункте 3 статьи 23 Закона Тульской области от 9 ноября 1999 года N 158-ЗТО "О государственной собственности Тульской области". Последующее выдвижение кандидатур в соответствии с указанным решением осуществляется специализированным государственным учреждением при правительстве Тульской области "Фонд имущества Тульской области" (далее - Фонд) (Министерством), осуществляющим права акционера, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решения Министерства по определению кандидатур представителей области для назначения (избрания) в члены советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ принимаются на основании предложений Отраслевых органов, которые подлежат направлению в Фонд (Министерство):

в целях подготовки проведения годовых общих собраний акционеров акционерных обществ - не позднее 15 декабря календарного года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в соответствии с пунктом 9 настоящего Порядка;

в целях подготовки проведения внеочередных общих собраний акционеров акционерных обществ - в сроки, установленные пунктом 11 настоящего Порядка.

5. Представители области в органах управления акционерных обществ обязаны согласовывать с Министерством в письменной форме позицию при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров, советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ, предусмотренным пунктом 5 статьи 23 Закона Тульской области от 9 ноября 1999 года N 158-ЗТО "О государственной собственности Тульской области" в соответствии с настоящим Порядком.

Согласование позиции представителей области в органах управления акционерных обществ осуществляется путем выдачи им Фондом (Министерством), осуществляющим права акционера, письменных директив. Согласование Министерством позиции по голосованию представителей области в случаях выдачи письменных директив Фондом осуществляется путем предварительного согласования Министерством соответствующих директив.

2. Представление интересов Тульской области в высших органах
управления (общих собраниях акционеров) акционерных обществ

6. Права акционера акционерных обществ от имени Тульской области осуществляет Фонд, за исключением акционерных обществ, права акционера в которых по решению правительства Тульской области переданы Министерству.

7. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в собственности Тульской области, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Фондом (Министерством), осуществляющим права акционера. Решения общего собрания акционеров оформляются письменными решениями Фонда (Министерства). Решения Фонда подлежат обязательному согласованию с Министерством. При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не применяются нормы настоящего Порядка, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

8. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в собственности Тульской области, представителями интересов Тульской области на общих собраниях акционеров акционерных обществ являются государственные служащие Тульской области или иные граждане Российской Федерации (за исключением избранных в представительные органы государственной власти либо местного самоуправления), определенные решениями Министерства на основании предложений Отраслевых органов. Полномочия указанных лиц по участию в общих собраниях акционеров акционерных обществ, за исключением случаев, когда представителем интересов Тульской области на общих собраниях акционеров акционерных обществ, права акционера которых осуществляет Фонд, выступает руководитель Фонда, определяются доверенностями, выданными Фондом (Министерством), осуществляющим права акционера, в соответствии с гражданским законодательством.

В случаях, предусмотренных пунктом 5 настоящего Порядка, руководитель Фонда, иные лица, представляющие интересы Тульской области на общих собраниях акционеров акционерных обществ на основании доверенности, голосуют на общих собраниях акционеров акционерных обществ на основании письменных директив, выдаваемых Фондом (Министерством). При рассмотрении на общих собраниях акционеров акционерных обществ вопросов, не предусмотренных пунктом 5 настоящего Порядка, либо при отсутствии письменных директив указанные лица осуществляют голосование самостоятельно, действуя в интересах Тульской области.

Лица, представляющие интересы Тульской области на общих собраниях акционеров акционерных обществ на основании доверенности, обязаны два раза в год - до 15 августа и до 15 февраля представлять в Фонд (Министерство) отчет о деятельности акционерного общества соответственно в первом и во втором полугодии календарного года по форме согласно приложению N 2 к настоящему Порядку.

9. Для подготовки проведения годового общего собрания акционеров в целях реализации интересов Тульской области Отраслевой орган направляет в Фонд (Министерство) свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (если в соответствии с уставом акционерного общества наличие ревизионной комиссии обязательно) до 15 декабря календарного года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров.

Предложения должны содержать формулировки вопросов, позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также предусмотренную законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и уставом соответствующего акционерного общества информацию о кандидатах для избрания в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию акционерного общества.

10. Фонд (Министерство) с учетом предложений Отраслевого органа формирует предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также выдвигает в порядке, установленном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом акционерного общества, и в соответствии с решениями Министерства, предусмотренными пунктом 4 настоящего Порядка, кандидатуры представителей области для назначения (избрания) в члены совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом акционерного общества наличие ревизионной комиссии обязательно) соответствующего акционерного общества для включения в списки для голосования для назначения (избрания) на годовом общем собрании акционеров.

11. В случае инициирования Отраслевым органом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерных обществ, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в собственности Тульской области, Отраслевой орган направляет в Фонд (Министерство) предложения о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров и вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не позднее чем за 20 календарных дней (30 календарных дней - в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества) до предполагаемой даты его предъявления, а в случае инициирования Отраслевым органом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерных обществ, все голосующие акции которых находятся в собственности Тульской области, - не позднее чем за 15 календарных дней до предполагаемой даты проведения.

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения внеочередного общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей указание целей внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, информации об экономических последствиях и целесообразности принятия соответствующего решения, а также с приложением материалов, необходимых для обоснования предлагаемого решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса о назначении (избрании) членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии акционерного общества Отраслевым органом представляется также предусмотренная законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и уставом соответствующего акционерного общества информация о кандидатах для назначения (избрания) в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию акционерного общества.

12. Для подготовки позиции акционера на общих собраниях акционеров, а также выдачи директив по вопросам, предусмотренным пунктом 5 настоящего Порядка, Фонд (Министерство) направляет в Отраслевой орган сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в течение 3 рабочих дней с даты его получения.

Отраслевой орган в течение 3 рабочих дней со дня получения от Фонда (Министерства) сообщения о проведении общего собрания акционеров акционерного общества направляет в Фонд (Министерство) предложения по голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с пояснительной запиской и с приложением материалов, необходимых для обоснования предлагаемых решений.

В случаях, предусмотренных пунктом 5 настоящего Порядка, Фонд (Министерство) с учетом предложений Отраслевого органа оформляет письменные директивы руководителю Фонда, иным лицам, представляющим интересы Тульской области на общих собраниях акционеров акционерных обществ на основании доверенности (при отсутствии разногласий).

13. При наличии разногласий у Фонда (Министерства) и Отраслевого органа по позиции по голосованию представителя акционера на общем собрании акционеров акционерных обществ Фонд (Министерство) обеспечивает проведение согласительных процедур в порядке, предусмотренном разделом 5 настоящего Порядка.

3. Представление интересов Тульской области в советах
директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ

14. Участие Тульской области в деятельности советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ осуществляется посредством

представителей Тульской области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, избранных в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предложения о кандидатурах которых направлены на основании решений, предусмотренных пунктом 4 настоящего Порядка.

15. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества содержит вопросы, указанные в пункте 5 настоящего Порядка, голосование представителями области в советах директоров (наблюдательных советах) осуществляется в соответствии с директивами, выданными Фондом (Министерством).

Для получения директив представители области в советах директоров (наблюдательных советах) направляют уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в Отраслевой орган и Фонд (Министерство) не позднее чем за 5 рабочих дней до даты его проведения.

16. В уведомлении о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, направляемом в адрес Отраслевого органа и Фонда (Министерства) в соответствии с пунктом 15 настоящего Порядка должны содержаться следующие сведения:

форма проведения заседания (совместное присутствие или путем заочного голосования);

дата, время и место проведения заседания (при проведении заседания путем заочного голосования указывается дата начала/окончания приема бюллетеней и почтовый адрес для их отправки);

вопросы повестки дня.

Одновременно с уведомлением о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в адрес Отраслевого органа и Фонда (Министерства) представители области в советах директоров (наблюдательных советах) должны направить информацию (материалы), относящуюся к вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

17. Отраслевой орган при получении уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и информации (материалов) формирует свои предложения по голосованию по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным подпунктом 5 статьи 23 Закона Тульской области от 9 ноября 1999 года N 158-ЗТО "О государственной собственности Тульской области" с пояснительной запиской и направляет их в Фонд (Министерство) в течение 2 рабочих дней с даты получения уведомления.

18. Фонд (Министерство) на основании предложений Отраслевого органа формирует и направляет директивы для голосования представителям области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ по вопросам, указанным в пункте 5 настоящего Порядка, не позднее даты и времени проведения соответствующего заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

19. При наличии разногласий у Фонда (Министерства) и Отраслевого органа по голосованию представителей области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ Фонд (Министерство) обеспечивает проведение согласительных процедур в порядке, предусмотренном разделом 5 настоящего Порядка.

20. Представители области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ обязаны:

лично участвовать в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

своевременно уведомлять о заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества Отраслевой орган, Фонд (Министерство);

неукоснительно выполнять письменные директивы Фонда (Министерства) для голосования на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества;

не разглашать третьим лицам сведения, которые стали известны представителю области в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества при осуществлении возложенных на него полномочий, и не использовать их в целях, противоречащих интересам Тульской области;

два раза в год - до 15 августа и до 15 февраля представлять в Фонд (Министерство) отчет о деятельности акционерного общества соответственно в первом и во втором полугодии календарного года по форме согласно приложению N 2 к настоящему Порядку.

21. Представители области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ при рассмотрении вопросов, не предусмотренных пунктом 5 настоящего Порядка, либо при отсутствии письменных директив осуществляют голосование самостоятельно, действуя в интересах Тульской области, и несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

22. Представители области в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством несут ответственность за убытки, причиненные акционерному обществу их виновными действиями, за разглашение государственной, коммерческой и иной охраняемой законом тайны акционерных обществ, за нарушение обязанностей, установленных настоящим Порядком, и невыполнение письменных директив Фонда (Министерства), выданных по вопросам, предусмотренным подпунктом 5 статьи 23 Закона Тульской области от 9 ноября 1999 года N 158-ЗТО "О государственной собственности Тульской области".

4. Участие представителей Тульской области
в ревизионных комиссиях акционерных обществ

23. Участие Тульской области в деятельности ревизионных комиссий акционерных обществ (если в соответствии с уставом акционерного общества наличие ревизионной комиссии обязательно) осуществляется посредством представителей Тульской области в ревизионных комиссиях акционерных обществ, избранных в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предложения о кандидатурах которых направлены на основании решений, предусмотренных пунктом 4 настоящего Порядка.

24. Представители области в ревизионных комиссиях акционерных обществ обязаны:

лично участвовать в деятельности ревизионной комиссии акционерного общества;

не разглашать третьим лицам сведения, которые стали известны представителю области при осуществлении возложенных на него полномочий, и не использовать их в целях, противоречащих интересам Тульской области;

представлять в Фонд (Министерство) заключение, составленное по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, в течение 5 рабочих дней со дня его составления.

25. Представители области при участии в ревизионных комиссиях акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством несут ответственность за убытки, причиненные акционерному обществу их виновными действиями, за разглашение государственной, коммерческой и иной охраняемой законом тайны акционерных обществ, за нарушение обязанностей, установленных настоящим Порядком.

5. Согласительные процедуры

26. При наличии разногласий у Фонда (Министерства) и Отраслевого органа по голосованию акционера на общем собрании акционеров акционерного общества или по голосованию представителя области в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества Фонд (Министерство) обеспечивает проведение согласительного совещания в течение 3 рабочих дней с даты возникновения таких разногласий.

По итогам согласительного совещания составляется протокол.

27. Проведение согласительного совещания не должно препятствовать акционерному обществу в подготовке и проведении общего собрания акционеров и заседания совета директоров (наблюдательного совета) в установленные законодательством сроки.

28. Если по итогам согласительного совещания выработана согласованная позиция, Фонд (Министерство) формирует директивы по голосованию акционера на общем собрании акционеров акционерного общества или по голосованию представителя области в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества, в соответствии с согласованной позицией, указанной в протоколе согласительного совещания.

29. Если по итогам согласительного совещания не выработана согласованная позиция, Фонд (Министерство) не позднее 3 рабочих дней, следующих за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованием позиций сторон, протокол согласительного совещания и предложения первому заместителю Губернатора Тульской области - председателю правительства Тульской области в форме доклада.

Позиция, согласно которой осуществляется дальнейшее оформление директив, определяется в соответствии с резолюцией первого заместителя Губернатора Тульской области - председателя правительства Тульской области по указанному докладу.