Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2001 г. N КГ-А40/5398-01 Сделка о поставке нефти не может признана недействительной, поскольку совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и не требует решения общего собрания акционеров на ее проведение

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 октября 2001 г. N КГ-А40/5398-01

Компания с ограниченной ответственностью "Болен Коммершиал ЛТД" обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" о признании недействительным в силу ничтожности договора N 1129/Д от 22.12.99, заключенного между ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз"и ОАО "НК "Роснефть".

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз".

Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении требования, о чем 14.06.2001 вынесено решение по делу N А40-16198/01-8-188.

Апелляционная инстанция постановлением от 02.08.2001 оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов как постановленных при неполно выясненных имеющих значение для дела обстоятельствах, в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неприменением судом норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Представитель иностранной компании поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика просил оставить решения без изменения по доводам, приведенным в отзыве на жалобу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В обоснование требования о признании недействительным договора N 1129/Д от 22.12.99, заключенного между ответчиком и третьим лицом, истец сослался на то, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям ст.ст. 78, п. 3 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению истца, поскольку сделка является крупной, в ее совершении имеется заинтересованность, решение о заключении такой сделки должно приниматься общим собранием акционеров-владельцев голосующих акций, большинством голосов акционеров.

При рассмотрении возникшего спора судом установлено, что в соответствии с п. 1.3 договора N 1129/Д цена, условия оплаты, поставки и объем каждой партии нефти согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно уставу ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз" к одному из основных видов деятельности общества относится производство (добыча, переработка), транспортировка и реализация первичных энергоресурсов, в том числе нефти.

В соответствии с п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, если сделка совершается в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суд правомерно руководствовался положением п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", которым разъяснено, что установленные ст.ст. 78 и 79 Закона нормы, определяющие порядок заключения акционерным обществом сделок, не распространяются на сделки, совершаемые обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Не противоречит закону позиция суда относительно отсутствия нарушения прав истца заключением оспариваемой сделки, поскольку на момент ее совершения Компания "Болен Коммершиал ЛТД" акционером ОАО "Роснефть-Пурнефтегаз"не являлась.

Судом апелляционной инстанции установлено, что сделка одобрена акционерами общества на внеочередном собрании акционеров 31.07.2001. Договор от 22.12.99 прекратил свое действие в связи с исполнением обязательств по нему и истечением срока, на который был заключен.

При указанных обстоятельствах решение и постановление соответствуют нормам материального права, подлежащим применению, нарушений норм процессуального права при вынесении решений судом не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 14 июня 2001 года и постановление от 2 августа 2001 года по делу N А40-16198/01-8-188 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Болен Коммершиал ЛТД" - без удовлетворения.