Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2001 г. N КГ-А40/4162-01 Рассматривая иск о расторжении договоров купли-продажи акций в связи с неисполнением ответчиком обязанности по их оплате, необходимо определить, могут ли быть приняты в качестве доказательства оплаты спорных акций представленные ответчиком двухсторонние акты, выяснив, на основании каких законов или иных нормативных правовых актов (банковских правил) допускаются расчеты между юридическими лицами в форме заключения двухсторонних актов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 августа 2001 г. N КГ-А40/4162-01

ООО "Сангрин-2000", ООО "Аргумент-2000", ООО "УНР - 98" и ООО "Техногрэс" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью "Интерем Менеджмент Лимитед" (КОО "Интерем Менеджмент Лимитед") и ЗАО "Московский фондовый центр" о расторжении 4-х договоров купли-продажи акций от 29 февраля 2000 г., заключенных каждым истцом с первым ответчиком, и обязании второго ответчика - ЗАО "Московский фондовый центр" как держателя реестра внести в реестр акционеров запись о передаче 27050 акций ОАО "Московский завод "Кристалл" в собственность истцов.

Решением суда первой инстанции от 28 апреля 2001 г. исковые требования удовлетворены полностью.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что истцы представили доказательства, подтверждающие невыполнение ответчиком обязательств по оплате купленных акций, а ответчик - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" не представил доказательств оплаты стоимости купленных акций. Поскольку судом первой инстанции был установлен факт зачисления спорных акций на лицевой счет ответчика - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" в системе ведения реестра акционеров ОАО "Московский завод "Кристалл", то есть подтвержден факт перехода прав на спорные акции к ответчику - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед", то судом первой инстанции был сделан вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и ко второму ответчику - ЗАО "Московский фондовый центр".

Суд апелляционной инстанции постановлением от 20 июня 2001 г. отменил решение от 28 апреля 2001 г. и отказал в иске в полном объеме.

Отменяя решение суда первой инстанции и полностью отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. По существу заново рассмотренного спора суд апелляционной инстанции исследовал представленные ответчиком - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" доказательства об оплате спорных акций и установил отсутствие оснований для выводов о существенном нарушении ответчиком - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" условий договоров купли-продажи акций.

В кассационной жалобе истцы указывают на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, просят отменить постановление от 20 июня 2001 г. и оставить в силе решение от 28 апреля 2001 г.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представители ответчика - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Представитель ответчика - ЗАО "Московский фондовый центр" в судебное заседание не прибыл, хотя указанное лицо извещено о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление от 20 июня 2001 г. подлежит отмене в части отказа в иске о расторжении договоров купли-продажи, а дело в этой части подлежит передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В остальной части постановление от 20 июня 2001 г. отмене не подлежит.

Выводы суда апелляционной инстанции о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с ненадлежащим извещением ответчика - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" основаны на материалах дела.

Однако, рассматривая повторно в соответствии со статьями 153 и 155 АПК РФ данное дело, суд апелляционной инстанции неполно выяснил обстоятельства исполнения ответчиком - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" обязательств по оплате стоимости купленных акций.

В 4-х двусторонних актах от 24 апреля 2000 г., на которые ссылается суд апелляционной инстанции в качестве доказательств исполнения денежных обязательств, не указано: в какой форме производились расчеты (наличной или безналичной).

Вместе с тем суд апелляционной инстанции, принимая указанные двусторонние акты в качестве доказательств, подтверждающих исполнение ответчиком - КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" денежных обязательств, при отсутствии расчетных, кассовых или других документов и наличии отрицания истцами фактов оплаты не указал: на основании каких законов, иных нормативных правовых актов (банковских правил) допускаются расчеты между юридическими лицами в форме заключения двухсторонних актов.

При таких обстоятельствах постановление от 20 июня 2001 г. в части выводов по исковым требованиям о расторжении договоров купли-продажи акций суд кассационной инстанции считает недостаточно обоснованным, принятым с нарушением требований норм процессуального права (ч. 1 ст. 124 и ч. 2 ст. 127 АПК РФ) и подлежащим отмене по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права невозможно устранить в суде кассационной инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное.

Что касается выводов суда апелляционной инстанции об отказе в иске о возврате акций истцам, то суд кассационной инстанции считает, что в этой части суд апелляционной инстанции сделал правильные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и не допустил при этом нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального права (ст.ст. 486, 488 ГК РФ), суд кассационной инстанции не признает правомерными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Статья 301 ГК РФ по данному спору применению не подлежит, поскольку спорные акции были приобретены на основании договора, действительность которого не оспаривалась. Истцы также не заявляли о наличии обстоятельств, свидетельствующих о незаключении спорных договоров.

Соглашение о возврате исполненного до момента расторжения договоров сторонами не заключалось.

Соглашение о нахождении спорных акций в залоге до момента их оплаты покупателем сторонами также не заключалось. Не содержится таких условий и в спорных договорах.

Оспариваемыми договорами купли-продажи предусмотрено, что право собственности на передаваемые по договору акции переходит к покупателю с момента перерегистрации их в порядке, установленном действующим законодательством РФ, и подписания сторонами акта приемки-передачи ценных бумаг.

Данные условия договора не противоречат положениям статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Факт перерегистрации прав по спорным акциям на покупателя - ответчика (КОО "Интерем Менеджмент Лимитед") установлен судами и не отрицается сторонами по делу.

Таким образом, наступили обстоятельства, влекущие переход права собственности, что лишает истцов права на требования о возврате спорных акций (ст. 491 ГК РФ).

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 20 июня 2001 г. в части отказа в иске о возврате акций.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

постановление от 20 июня 2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7095/01-23-105 отменить в части отказа ООО "Сангрин-2000", ООО "Аргумент-2000", ООО "УНР - 98", ООО "Техногрэс" в иске к Компании с ограниченной ответственностью "Интерем Менеджмент Лимитед" о расторжении договоров купли-продажи акций и дело передать в этой части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же арбитражного суда.

В остальной части постановление от 20 июня 2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7095/01-23-105 оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения постановления от 20 июня 2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7095/01-23-105, введенное определением от 27 июля 2001 г. Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N КГ-А40/4162-01.