Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2001 г. N КГ-А40/6072-01 Кредитный договор не может быть признан недействительным по мотиву притворности и несоблюдения сторонами установленного для акционерных обществ порядка совершения крупных сделок, поскольку он был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, стороны достигли предусмотренного им правового результата, а доводы истца о противоречии сделки действующему законодательству несостоятельны, поскольку сделка должна соответствовать законодательству, действовавшему на момент ее заключения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 октября 2001 г. N КГ-А40/6072-01

иск заявлен Закрытым акционерным обществом "Торговый центр "ДА" (ЗАО ТЦ "ДА") к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации ("Сбербанк России") о признании недействительным договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (кредитного договора) от 20 октября 1999 г. N 240. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "Вешняки" (ЗАО "Вешняки") - л.д. 2-5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 4 июля 2001 г. в иске отказано. Решение мотивировано тем, что иск заявлен о недействительности указанного договора в связи с его притворностью (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а также в связи с несоответствием ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку является крупной сделкой (ст. 168 ГК РФ), что оспариваемый договор не может быть признан притворной сделкой, так как он соответствует требованиям ст.ст. 432, 807, 819 ГК РФ, и правовой результат его сторонами был достигнут - одна сторона выдала кредит, а другая получила кредитные средства и частично произвела погашение кредита, что для истца оспариваемый договор с учетом указанных в нем целей кредитования является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, а кроме того, суду представлена выписка из протокола общего собрания акционеров ЗАО ТЦ "ДА" от 11 июня 1999 г. о даче согласия на получение кредитной линии в размере 24000000 руб. (л.д. 88).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 6 сентября 2001 г. решение от 4 июля 2001 г. оставлено без изменения (л.д. 116-117).

В кассационной жалобе истец просит решение и апелляционное постановление отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст. 155, 166, 167, 168; п. 2 ст. 170 ГК РФ; ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", на нарушение ст.ст. 7, 10, 33; п. 1 ч. 1 ст. 81; ч. 2 ст. 127 АПК РФ (л.д. 121-125).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить без изменения решение и апелляционное постановление, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители истца и ответчика привели доводы, аналогичные изложенным соответственно в жалобе и в отзыве на нее.

Представитель третьего лица поддержал доводы жалобы.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 155 АПК РФ повторно рассматривавшая дело, исходя из заявленных истцом предмета и основания иска, правильно определили предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Выводы об этих обстоятельствах обоснованы ссылками на доказательства, указанные в решении и апелляционном постановлении.

С учетом установленных первой и апелляционной инстанциями обстоятельств дела, в том числе содержания договора от 20 октября 1999 г. N 240, выводы суда о достижении его сторонами результатов, предусмотренных этим договором, и о заключении оспариваемого договора истцом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности являются обоснованными. Поэтому упомянутый договор от 20 октября 1999 г. N 240 не может быть признан ничтожным ни как притворная сделка, ни как не соответствующий требованиям ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Содержащаяся в кассационной жалобе ссылка на указанные нормы в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ несостоятельна, поскольку сделка должна соответствовать законам и иным правовым актам, действовавшим на момент ее совершения, и изменения в ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", внесенные Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, вводятся в действие с 1 января 2002 г.

Отказ в приостановлении производства по данному делу до рассмотрения дела N А40-23008/01-5-351 по иску о недействительности договора поставки от 18 октября 1999 г. N 3/99 обоснован, поскольку кредит по оспариваемому кредитному договору был получен на пополнение оборотных средств (для расчетов с поставщиками за товар), ссылка на получение кредита для расчетов по договору поставки от 18 октября 1999 г. N 3/99 в кредитном договоре от 20 октября 1999 г. N 240 отсутствует, поэтому суд правильно не усмотрел связи между этими договорами.

Нарушений норм процессуального права в силу ч. 2 и 3 ст. 176 АПК РФ, влекущих отмену судебных актов, по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

решение от 4 июля 2001 г. и постановление апелляционной инстанции от 6 сентября 2001 г. по делу N А40-15542/01-58-180 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.