Вопрос: Акционерное общество по решению общего собрания акционеров приняло решение о добровольной ликвидации (без признаков банкротства). Достаточно ли обоснованна такая причина добровольной ликвидации общества, как нецелесообразность его дальнейшей деятельности? (ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 18, декабрь 2001 г.)

Акционерное общество по решению общего собрания акционеров приняло решение о добровольной ликвидации (без признаков банкротства).

Достаточно ли обоснованна такая причина добровольной ликвидации общества, как нецелесообразность его дальнейшей деятельности?

Ликвидация юридического лица означает прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ). При этом в момент завершения ликвидации юридическое лицо теряет свою правоспособность, т. е. полостью лишается возможности иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления деятельности, предусмотренной в учредительных документах либо не запрещенной законом (пункты 1, 3 ст.49 ГК РФ).

Закон оставляет за любым юридическим лицом право в любой момент прекратить свое дальнейшее существование, и по решению его участников либо органа, уполномоченного на то законом либо учредительными документами, добровольно ликвидироваться (п.2 ст.61 ГК РФ).

Основания добровольной ликвидации акционерного общества и порядок ее осуществления регулируются общими нормами ГК РФ, действующими в отношении всех юридических лиц; специальными правилами, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) с учетом требований устава конкретного общества (п.1 ст.104 ГК РФ, п.1 ст.21 Закона).

Закон не повторяет названных п.2 ст.61 ГК РФ общих причин добровольной ликвидации юридического лица (истечение срока, на который оно создавалось, либо достижение цели, ради которой оно учреждалось). При этом перечень причин для добровольной ликвидации не является исчерпывающим, в связи с чем общество по собственному усмотрению может определить причину добровольной ликвидации, в том числе и в связи с признанием акционерами недостаточной эффективности деятельности и нецелесообразности ее продолжения.

Между тем п.5 ст.35 Закона воспроизводит норму п.4 ст.99 ГК РФ, согласно которой, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов АО окажется ниже уставного капитала, предусмотренного его уставом, и одновременно ниже минимального размера, установленного Законом, то общество обязано принять решение о добровольном прекращении своей деятельности.

В заключение отметим, что ликвидация акционерного общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, с момента совершения которой акционерное общество как субъект гражданско-правовых отношений прекращает свое существование (ст.24 Закона).

Ю. Камфер

1 декабря 2001 г.

ФПА АКДИ "Экономика и жизнь", выпуск 18, декабрь 2001 г.