Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2001 г. N КГ-А40/6748-01 При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует определить срок, когда органы управления истца должны были узнать об оспариваемой сделке купли-продажи для правильного исчисления срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2001 г. N КГ-А40/6748-01

Общество с ограниченной ответственностью "Аргумент-2000" (далее - ООО "Аргумент-2000") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании с ограниченной ответстветственностью "Интерем Менеджмент Лимитед" (Республика Кипр, Никосия) и Закрытому акционерному обществу "Московский Фондовый Центр" о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Московский завод "Кристалл" от 29.02.2000 и применении последствий признания сделки недействительной, а именно обязать 1-го ответчика возвратить акции в собственность истца и обязать 2-го ответчика внести в реестр запись о передаче 6600 акций ОАО "Московский завод "Кристалл" в пользу истца.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2001 по делу N А40-17478/01-55-221 исковые требования были удовлетворены. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 29.02.2000, заключенный ООО "Аргумент-2000" и Компанией "Интерем Менеджмент Лимитед", обязал Компанию "Интерем Менеджмент Лимитед" возвратить истцу 6600 акций ОАО "Московский завод "Кристалл" номинальной стоимостью 1 рубль каждая и взыскал с истца в пользу Компании "Интерем Менеджмент Лимитед" 6300000 руб. Суд также обязал ЗАО "Московский Фондовый Центр" внести запись в реестр о передаче 6600 штук акций ОАО "Московский завод "Кристалл" первым ответчиком в пользу истца номинальной стоимостью 1 руб. каждая. При принятии решения суд руководствовался статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью (т. 1, л.д. 107).

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2001 по делу N А40-17478/01-55-221 решение от 08.08.2001 было изменено. В части взыскания с ООО "Аргумент-2000" в пользу Компании "Интерем Менеджмент Лимитед" 6300000 руб. решение было отменено, а в остальной части оно было оставлено без изменений. При принятии постановления суд руководствовался статьями 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью (т. 2, л.д. 4346).

Не согласившись с решением от 08.08.2001 и постановлением от 08.10.2001 Компания "Интерем Менеджмент Лимитед" обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила указанные судебные акты отменить в связи с неправильным применением норм материального права и не соблюдением норм процессуального права.

Отзывы на кассационную жалобу 1-го ответчика от истца и 2-го ответчика не поступали.

В заседании кассационной инстанции представитель Компании "Интерем Менеджмент Лимитед" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Второй ответчик - ЗАО "Московский Фондовый Центр" заявило письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как недостаточно обоснованные и принятые с нарушением применения норм права, а дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Удовлетворяя заявленный иск, суд первой инстанции указал, что оспариваемая сделка для истца является крупной и в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 11.1.12 Устава истца решение о ее совершении должно приниматься общим собранием общества, что сделано не было.

Отказывая в применении исковой давности, о которой было заявлено Компанией "Интерем Менеджмент Лимитед", первая инстанция указала. что срок исковой давности исчисляется с того момента, когда истец узнал о сделке, а именно 20.03.2001, когда состоялось общее собрание участников общества, а не с момента заключения договора купли-продажи.

Повторно рассматривая дело, апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и отклонила доводы жалобы Компании "Интерем Менеджмент Лимитед".

С указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции нельзя согласиться исходя из следующего обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности начинается со дня. когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из Устава ООО "Аргумент-2000" и его учредительного договора, участниками истца являются два физических лица - Богданов А.Д. и Гуляева Л.П., имеющие по 50% доли общества каждый.

Богданов А.Д. является генеральным директором истца, то есть полномочным органом управления ООО "Аргумент-2000" и знал о заключении оспариваемой сделки с момента ее заключения, так как сам подписывал указанный договор купли-продажи от 29.02.2000.

Однако суды первой и апелляционной инстанций не указали на основании каких доказательств они сделали вывод о том. что второй участник общества узнал об оспариваемой сделке лишь на общем собрании ООО "Аргумент-2000" 20.03.2001.

Как следует из материалов дела, которыми, располагали суды первой и апелляционной инстанций, Гуляева Л.П. является главным бухгалтером ООО "Аргумент-2000" и подписывала имеющиеся в материалах дела бухгалтерские балансы и оборотные ведомсти за весь период до и после заключения оспариваемого договора купли-продажи от 29.02.2000.

Суды первой и апелляционной инстанций отказывая в применении годичного срока исковой давности никак не оценили данное обстоятельство в связи с чем можно сделать вывод о том, что как решение от 08.08.2001, так и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2001 недостаточно обоснованы и приняты судами с нарушением применения норм права, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 176 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, определить срок, когда органы управления истца должны были узнать об оспариваемой сделке купли-продажи, учесть доводы сторон и с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 8 августа 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 октября 2001 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-17478/01-55-221 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.