Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2002 г. N КГ-А40/8139-01 Поскольку сделка о приобретении векселя является для истца крупной, а решение о ее совершении не принималось ни Наблюдательным советом общества, ни общим собранием акционеров, суд правомерно признал эту сделку недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 января 2002 г. N КГ-А40/8139-01

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Ульяновскгеонефть" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку "Форпост" (закрытое акционерное общество) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора о приобретении векселя от 12.09.2000 г., заключенного между указанными обществами.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка совершена с нарушением статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку является для истца крупной, однако решение о совершении такой сделки не принималось ни Наблюдательным Советом общества, ни общим собранием акционеров; кроме того, Наблюдательный Совет общества не принимал решения об определении рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке статьи 77 указанного закона.

Решением от 11.10.2001 г. исковые требования удовлетворены, договор о приобретении векселя от 12.09.2000 г., заключенный между ЗАО "Ульяновскгеонефть" и АКБ "Форпост", признан недействительным (ничтожным).

Решение мотивировано тем, что спорный договор представляет собой договор займа, в котором ответчик является заемщиком, а истец - заимодавцем; выдача истцом займа на сумму, превышающую 25% балансовой стоимости активов истца на дату составления последнего баланса, предшествующего дате заключения договора, является крупной сделкой, требующей согласия Наблюдательного Совета или общего собрания акционеров; доказательств принятия указанными органами решения о совершении крупной сделки либо доказательств одобрения ими конкретной сделки не представлено.

Довод ответчика о том, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, отклонен судом со ссылкой на то, что согласно Уставу истца предоставление займов не предусмотрено в качестве одного из видов его хозяйственной или иной деятельности.

При принятии решения суд руководствовался статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение, ссылаясь на то, что Генеральный директор ЗАО "Ульяновскгеонефть" не мог не знать об ограничениях своих полномочий в отношении совершения крупных сделок, поэтому указанное общество в лице своего Генерального директора злоупотребило правом, что служит основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права; судом неверно определена правовая природа спорного договора, поскольку этот договор является не договором займа, а договором купли-продажи векселя; деятельность хозяйствующих субъектов по размещению своих временно свободных денежных средств в ценные бумаги является обычной хозяйственной деятельностью, поэтому не подлежали применению нормы закона о крупных сделках; судом не исследованы на предмет их достоверности балансы истца.

Надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец и ответчик своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований к отмене решения, исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом с достаточной полнотой, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка, правильно определен предмет доказывания по делу, применены нормы материального права, подлежавшие применению, выводы суда соответствуют материалам дела.

Путем толкования по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из статьи 815 кодекса, суд пришел к правильному выводу о том, что в результате заключения спорного договора и выдачи ответчиком истцу собственного векселя между сторонами возникли заемные отношения.

Каких-либо доказательств того, что в основании выдачи векселя лежит иное обязательство, существовавшее между сторонами, ответчиком не представлено.

Из условий договора от 12.09.2000 г. не следует, что ответчик принял на себя обязательство, как продавец, передать истцу вексель в качестве товара, а истец, как покупатель, принял на себя обязательство уплатить за него определенную денежную сумму (цену), в связи с чем отсутствуют основания для квалификации спорного договора, как договора купли-продажи векселя.

Правильность вывода суда о возникновении между сторонами заемных отношений подтверждается и условием, предусмотренным в пункте 2 договора, о списании в безакцептном порядке банком с расчетного счета ЗАО "Ульяновскгеонефть" денежных средств в сумме 7679260 руб., а также о том, что после поступления указанной суммы на счет банка последний выдает свой вексель.

Обоснованно отклонен довод ответчика о том, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку в рамках обычной хозяйственной деятельности совершаются сделки, направленные на достижение тех целей, которые определены Уставом общества в соответствии с направлениями его деятельности (приобретение сырья, материалов, оборудования и т.п.).

Доводы жалобы о том, что Генеральный директор ЗАО "Ульяновскгеонефть" должен был знать об ограничениях своих полномочий, является безотносимым к предмету и основанию заявленного иска.

Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а доводы кассационной жалобы не опровергают законность принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 октября 2001 года по делу N А40-30677/01-48-367 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.