Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2002 г. N КГ-А40/547-02 Сделка, заключенная исполнительным органом акционерного общества без учета его интересов, не может быть признана судом недействительной по данному основанию, поскольку риск неблагоприятных последствий по данной сделке несут лицо или орган, которые ее заключили (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 февраля 2002 г. N КГ-А40/547-02

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 июля 2002 г. N 2774/02 настоящее постановление отменено

ОАО "Бескудниковский комбинат строительных материалов" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ЗАО "Фирма "Поиск" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ОАО "Бескудниковский комбинат и ЗАО "Фирма "Поиск" и зарегистрированного в МКРП 28.11.2000 за N 77НН206784; применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2001 по делу N А40-28023/01-82-337 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к заключению, что истцом не подтверждены основания заявленных исковых требований.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2001 решение суда от 27.08.2001 по делу N А40-28023/01-82-337 изменено. Судом установлено, что при заключении сделки руководителем истца нарушены требования ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах", а потому в силу ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества по адресу: г. Москва, Алтуфьевское ш., д. 31а, строение 1-5, от 16.06.2000, заключенный между ОАО "Бескудниковский комбинат и ЗАО "Фирма "Поиск", признан недействительным. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2001 по делу N А40-28023/01-82-337 ответчик просит отменить указанный судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества по адресу: г. Москва, Алтуфьевское ш., д. 31а, строение 1-5, в соответствии с которым истец продал, а ответчик купил недвижимое имущество: помещение площадью 4008,4 кв.м по цене 200000 рублей.

На основании заключения ООО "Прайс Информ" суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стоимость проданного имущества на момент заключения сделки составляла 8000000 рублей, и это свидетельствует о том, что стоимость нежилых помещений при заключении оспариваемой сделки значительно занижена и что сделка заключена не в интересах истца.

По мнению суда апелляционной инстанции, действия генерального директора истца при заключении оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что руководителем истца нарушены требования ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах", предписывающие директору общества действовать добросовестно и разумно, в связи с чем в силу ст. 168 ГК РФ рассматриваемая сделка является недействительной, а потому исковые требования в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества подлежат удовлетворению.

Кассационная инстанция не может признать данный вывод суда апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Статьей 71 ФЗ "Об акционерных обществах" установлена ответственность исполнительных органов общества. При этом п. 1 указанной статьи предусмотрено, что исполнительные органы общества должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. В п. 2 этой же статьи предусмотрено, что управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, законом установлено, что если исполнительные органы общества заключили сделку без учета интересов общества, то за причиненный обществу ущерб на них возлагается имущественная ответственность, однако это не может быть основанием для признания сделки недействительной в силу ст. 168 ГК РФ.

Следовательно, вывод суда о том, что оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. 168 ГК РФ, является неверным, а потому постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, как вынесенное с нарушением применения норм материального права.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2001 по делу N А40-28023/01-82-337 правомерно указано на то, что исковые требования не подлежат удовлетворению по заявленным основаниям, а потому оно подлежит оставлению в силе в согласно п. 6 ст. 175 АПК РФ.

Учитывая, что кассационная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, судебные расходы по рассмотрению спора в первой, апелляционной и кассационной инстанции относятся на истца в соответствии со ст. 95 АПК РФ.

Подлежит возврату ошибочно перечисленная ответчиком по платежному поручению N 211 от 06.12.2001 государственная пошлина в сумме 4000 рублей по кассационной жалобе.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 95, 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.11.2001 по делу N А40-28023/01-82-337 отменить;

оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.08.2001;

взыскать с ОАО "Бескудниковский комбинат строительных материалов" в пользу ЗАО Фирма "Поиск" расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе в общей сумме 3000 рублей;

взыскать с ОАО "Бескудниковский комбинат строительных материалов" в пользу ЗАО Фирма "Поиск" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 2000 рублей;

возвратить ЗАО Фирма "Поиск" из Федерального бюджета 4000 рублей, ошибочно перечисленных по платежному поручению N 211 от 06.12.2001.