Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 октября 1995 г. N 6709/95 Рассматривая иск о взыскании солидарно с заемщика и залогодателя задолженности по кредитному договору, суду надлежит дать оценку юридической силе договора залога, совершенного директором юридического лица-залогодателя с превышением предоставленных ему полномочий, выяснив, знал ли об этом залогодержатель

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 31 октября 1995 г. N 6709/95

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации В.В. Витрянского на решение от 27.03.95 и постановление от 17.05.95 Алтайского краевого арбитражного суда по делу N 1К-4/684.

Заслушав и обсудив доклад судьи и доводы протеста, Президиум установил следующее.

Коммерческий банк "Новосибирскпрофбанк" обратился в Алтайский краевой арбитражный суд с иском к ТОО "Сибконтракт" (заемщик) и ТОО "Рассвет" (залогодатель) о взыскании солидарно суммы 75426520 рублей, из которой 30 млн. рублей - ссудная задолженность по кредитному договору от 18.08.94 N 66, 38061000 рублей - проценты за пользование кредитом и 7365530 рублей - пеня за просрочку уплаты процентов.

До принятия решения истец увеличил исковую сумму до 93976520 рублей за счет начисления процентов за пользование кредитом до 22.03.95.

На основании статьи 84 ранее действовавшего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ТОО "Рассвет" предъявило к истцу встречный иск о признании недействительным договора о залоге от 18.08.94 б/н по тем основаниям, что директор ТОО, подписавший договор, вышел за пределы полномочий, определенных уставом товарищества, и согласно статье 7 Закона Российской Федерации "О залоге" имущество, находящееся в общей совместной собственности, может быть передано в залог только с согласия всех собственников. В данном случае отсутствует согласие двух других учредителей товарищества.

Решением от 27.03.95 договор о залоге, как заключенный директором с превышением полномочий, на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признан недействительным и в иске к залогодателю - ТОО "Рассвет" - отказано.

С ТОО "Рассвет" "Сибконтракт" в пользу истца взыскано 93976520 рублей с обращением взыскания на имущество.

Постановлением от 17.05.95 решение в части признания недействительным договора о залоге отменено.

Во встречном иске ТОО "Рассвет" отказано за недоказанностью того факта, что банк, как другая сторона в сделке, знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий директора ТОО.

В остальной части решение оставлено без изменения.

В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, принесенного по заявлению коммерческого банка "Новосибирскпрофбанк", предлагается состоявшиеся решения отменить и передать дело на новое рассмотрение.

В протесте указано, что кассационная коллегия обоснованно исходила из того, что директор ТОО "Рассвет" имел полномочия на заключения договоров от имени товарищества, и действительность договоров, заключенных директором в пределах предоставленных уставом полномочий, не может быть поставлена в зависимость от утверждения (неутверждения) собранием участников товарищества, созываемым по необходимости, но не раже 2-х раз в год. Иск был предъявлен как к заемщику, так и к залогодателю, однако, признав договор о залоге действительным, кассационная коллегия не указала мотивы отказа в иске к ТОО "Рассвет" (залогодателю).

Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, коммерческий банк "Новосибирскпрофбанк" и ТОО "Сибконтракт" 18.08.94 заключили кредитный договор за N 66 о предоставлении товариществу кредита в сумме 30 млн. рублей сроком на два месяца.

Исполнение обязательства заемщика по кредитному договору было обеспечено залогом имущества третьего лица - ТОО "Рассвет", о чем свидетельствует договор о залоге от 18.08.94, заключенный залогодателем с банком при участии заемщика.

В качестве предмета залога в договоре указаны синтепон и плащевка на сумму 42 млн. рублей.

При условии договора заложенное имущество оставалось у залогодателя без права его реализации другим юридическим и физическим лицам, а в случае его реализации залогодатель принял на себя обязательство погасить кредит в сумме, составляющей стоимость заложенного имущества.

Иск предъявлен как к заемщику, так и залогодателю.

В исковом заявлении и уточнении к нему истец требовал взыскать 93976520 рублей солидарно с заемщика и залогодателя, обратив взыскание на их имущество.

В материалах дела имеется справка банка о том, что на расчетном счете заемщика по состоянию на 20.03.95 находится 50 рублей, а в кассационной жалобе указано, что на балансе заемщика отсутствует и имущество.

Отменяя решение первой инстанции, которым договор о залоге признан недействительным, кассационная коллегия требования истца к залогодателю с учетом его возражений по существу не рассмотрела.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами и при ее совершении орган (лицо) вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Договор о залоге подписан директором ТОО "Рассвет", который является представителем ТОО в силу закона и по закону он вправе от имени юридического лица совершать все сделки, кроме тех, которые тоже по закону входят в исключительную компетенцию собрания участников товарищества.

В данном случае директор ТОО "Рассвет" ссылался на ограничения его полномочий уставом товарищества, являющимся внутренним документом, и в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должен однозначно доказать в суде, что контрагент по договору знал или должен был знать об ограничениях его полномочий.

К материалам дела приобщено письмо Государственной налоговой инспекции по Железнодорожному району от 20.04.95 N 14-07/1640, согласно которому Новосибирскпрофбанк ликвидирован.

При новом рассмотрении дела следует проверить сообщение налоговой инспекции о ликвидации банка.

Руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации удовлетворить.

Решение от 27.03.95 и постановление от 17.05.95 Алтайского краевого арбитражного суда по делу N 1К-4/684 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

И.о. Председателя

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

М.К. Юков