Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2004 г. N КГ-А41/9377-04 На сделку, предметом которой является не только отчуждение имущества, но и перевод обязанностей по договору, не распространяются ограничения, установленные для крупных сделок, в частности, необходимость одобрения сделки общим собранием участников ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 октября 2004 г. N КГ-А41/9377-04
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Глосса-Фарма" (далее - ЗАО "Глосса-Фарма") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Тодес-2000" (далее - ООО "Тодес-2000") и Обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 22.04.2003 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.12.2002 г.

В обоснование иска указывалось на то, что оспариваемая сделка является крупной и заключена ООО "Тодес-2000" в нарушение требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") без принятия общим собранием участников, в число которых входит истец, решения о ее совершении.

Решением суда первой инстанции от 07.06.2004 г. в иске отказано, исходя из того, что ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает режим отчуждения имущества общества, в то время как арендованный земельный участок не является собственностью ООО "Тодес-2000".

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе ЗАО "Глосса-Фарма" просит решение отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, право аренды, как вещное право, входит в состав имущества общества и поскольку стоимость отчужденного по оспариваемому договору права значительно превышает стоимость остального имущества ООО "Тодес-2000", сделка должна была быть совершена только по решению общего собрания участников ответчика.

В отзыве ООО "Тодес-2000" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а решение - без изменения, ссылаясь на то, что на оспариваемую сделку не распространяются требования ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Ника" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Глосса-Фарма" поддержал доводы жалобы. Представители ООО "Тодес-2000" возражали против удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. Представители ООО "Ника" также возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие оспариваемой сделки требованиям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Судом было установлено, что между ответчиками заключен договор от 22.04.2003 г., по условиям которого ООО "Тодес-2000" передало ООО "Ника" права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.12.2002 г., заключенному с Министерством имущественных отношений Московской области, а ООО "Ника" обязалось уплатить ООО "Тодес-2000" 2000 руб.

В соответствии с п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу. Согласно пункту 4.1.3 договора аренды от 22.04.2003 г. арендатор вправе передать свои права и обязанности по договору третьим лицам только при получении письменного согласия арендодателя. Договор передачи прав и обязанностей третьим лицам подлежит государственной регистрации.

Установив, что оспариваемый договор согласован с арендодателем и в установленном порядке зарегистрирован, суд в удовлетворении иска отказал, указав, что требования ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются к оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении иска по заявленным предмету и основанию соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам и положениям закона.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом не применена подлежащая применения ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут быть приняты во внимание, как основанные на ошибочном толковании закона.

В соответствии со ст. 46 названного закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

Заявитель правильно указывает, что в понятие имущества по смыслу названной нормы входят также имущественные права.

Вместе с тем, судом было установлено, что по оспариваемому договору были переданы не только права пользования земельным участком, но и обязанности арендатора, в том числе обязанность по внесению арендных платежей.

Поскольку по оспариваемому договору осуществлена не только уступка прав, но и перевод обязанностей, то такая сделка не может рассматриваться как, сделка, имеющая предметом только отчуждение имущества, в связи с чем ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на данные отношения не распространяется.

При изложенных обстоятельствах отказ в удовлетворении иска суд кассационной инстанции считает основанным на положениях закона. Оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 07 июня 2004 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-2928/04 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Глосса-Фарма" - без удовлетворения.