Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2000 г. N КГ-А40/4081-00 Сделки, совершенные заинтересованными лицами, признаются законными в случае их последующего одобрения советом директоров акционерного общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2000 г. N КГ-А40/4081-00
(извлечение)

Компания "ОБА Энтерпрайзес лимитед" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" и ООО "Эль-Тэк" о признании недействительным ничтожного договора купли-продажи 220027 акций АВИСМА N 3 от 31.03.99, заключенного между ОАО "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" и ООО "Эль-Тэк", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "Эль-Тэк" неосновательно приобретенных 220027 акций ОАО "Верхнесалдинское металлургического производственное объединение" и возврата ОАО "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" денежных средств в размере 1320162 руб. в пользу ООО "Эль-Тэк".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2000 по делу N А40-10085/00-23-111 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2000 решение суда от 27.04.2000 по делу N А40-10085/00-23-111 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение от 27.04.00 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2000 по делу N А40-10085/00-23-111 истец просит указанные судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением применения норм материального и процессуального и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В отзывах ответчики ООО "Эль-Тэк" и ОАО "ВСМПО" просят указанные судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая ее доводы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи акций N 3 от 31.03.99, заключенный между ОАО "Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение" и ООО "Эль-Тэк", является сделкой, совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, лицом, не заинтересованным в ее совершении. Суд также сослался на то, что оспариваемая сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, признается оспоримой. Данная сделка полностью соответствует действующему законодательству, сторонами исполнена и в последующем получила одобрение на заседании Совета директоров общества.

Судом апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержаны, а также дополнительно указано на то, что в материалах дела не имеется достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что Ячменев В.П., заключивший от имени ОАО "ВСМПО" оспариваемый договор на основании выданной ему в установленном законом порядке доверенности, не свидетельствует о заинтересованности такого лица в совершении сделки. Судом также сопоставлена стоимость проданных акций со стоимостью активов общества и установлено, что балансовая стоимость акций составляла 0,069% всей балансовой стоимости активов общества, т.е. стоимость отчужденного имущества не превышала 50% балансовой стоимости активов общества.

Поскольку сделки, совершенные заинтересованными лицами, признаются законными в случае их последующего одобрения Советом директоров общества, такие сделки относятся к оспоримым (ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах") и, учитывая, что спорная сделка была впоследствии одобрена Советом директоров ОАО "ВСМПО" (выписка из протокола заседания Совета директоров от 22.04.2000), суд правомерно признал данную сделку соответствующей законодательству.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены. Судом надлежащим образом истолкованы положения Гражданского Кодекса РФ и статьи ФЗ "Об акционерных обществах", подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Доводы кассационной жалобы касательно неправильного применения судом норм материального права подлежат отклонению как несостоятельные, основанные на неверном толковании действующего законодательства. Кроме того, кассационная инстанция отмечает, что изложенные в кассационной жалобе ссылки на неверное применение законодательства уже были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 27.04.00 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2000 по делу N А40-10085/00-23-111 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "ОБА Энтерпрайзес лимитед" - без удовлетворения.