Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 ноября 2004 г. N КГ-А40/10678-04 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 ноября 2004 г. N КГ-А40/10678-04
(извлечение)

Малахов С.В. в качестве акционера Открытого акционерного общества "Москвич" обратился в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Москвич" (ОАО "Москвич"), Министерству финансов Российской Федерации (Минфин России) и Банку внешнеэкономической деятельности СССР (Внешэкономбанк) о признании недействительным долгового обязательства N 077/94 от 6 января 1994 года. При этом, в обоснование своего права на обращение с данным требованием, истец указал на то, что его права и интересы, как акционера ОАО "Москвич", были нарушены оспариваемой сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2004 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Принимая вышеназванные акты, суд обеих инстанций исходил из того, что права и законные интересы истца, как акционера ОАО "Москвич", оспариваемой сделкой не нарушаются, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку была заключена при осуществлении обществом обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, Малахов С.В. подал кассационную жалобу, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд ошибочно пришел к выводу о том, что спорное долговое обязательство было заключено в процессе обычной хозяйственной деятельности, и необоснованно установил, что права истца, как акционера ОАО "Москвич", оспариваемой сделкой не нарушены. Кроме того, заявитель считает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства об изменении предмета иска и не рассмотрел вновь заявленное требование о применении последствий недействительности долгового обязательства.

В судебном заседании истец поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представители ответчиков против ее удовлетворения возражали. При этом ОАО "Москвич" представило мотивированный отзыв по доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их изменения или отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец обыкновенных акций общества, коим в отношении ОАО "Москвич" и является истец, обладает правом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества.

Разрешая заявленный спор по существу, суд обеих инстанций на основании представленных по делу доказательств установил, что на дату заключения долгового обязательства истец не являлся акционером ОАО "Москвич", что, приобретая в октябре 2003 года акции ОАО "Москвич", истец не мог не знать о том, что в отношении ОАО "Москвич" с 18 июня 2003 года введена процедура наблюдения, в связи с которой согласно статье 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам запрещается, что решение о выплате дивидендов общим собранием акционеров "ОАО "Москвич" в последние годы не принималось, что доказательств нарушения иных прав истца, как акционера ОАО "Москвич", оспариваемой сделкой последним представлено не было.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суд обоснованно признал, что права истца - акционера ОАО "Москвич" - как в части получения дивидендов, так и в части иных прав, предусмотренных статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", оспариваемым долговым обязательством не нарушались.

Отсутствие реального интереса в восстановлении нарушенного права при недоказанности истцом наличия оснований для оспаривания сделки в порядке специального законодательства, что и было установлено судом, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, однако, истцом таких доказательств представлено не было.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, суд обеих инстанций правомерно отказал в заявленном иске, в связи с чем оснований для изменения или отмены обжалуемых актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 июля 2004 года по делу N А40-53623/03-53-544 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 16 сентября 2004 года N 09-АП-1771/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Полное мотивированное постановление изготовлено 18 ноября 2004 года.