Пояснительная записка к проекту федерального закона N 112345-4 "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части уточнения правового положения акционерного общества) (не действует)

Пояснительная записка
к проекту федерального закона "О внесения# изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Внесение изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" вызвано практикой применения указанного закона.

Ряд предлагаемых поправок направлен на устранение двойственного толкования некоторых положений Федерального закона "Об акционерных обществах", которое приводит к его неверному применению и создает основу для судебных споров. К числу таких поправок относятся поправки в пункт 3 статьи 12, пункты 2 и 3 статьи 18, пункты 2 и 3 статьи 19, пункт 1 статьи 51, пункт 1 статьи 52, пункт 1 статьи 58, статью 77, пункт 4 статьи 83. Большинство этих поправок носит редакционный характер.

Ряд поправок вносит в Федеральный закон "Об акционерных обществах" изменения, необходимость которых возникла в процессе его применения.

В первую очередь к таким поправкам относятся поправки, направленные на установление детализированной процедуры принятия решений при учреждении, реорганизации акционерного общества и ее последствий.

Федеральным законом "Об акционерных обществах" ранее не предусматривалась возможность избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества утверждения аудитора учредителями (учредителем) общества. Для их избрания требовалось проведение общего собрания акционеров, в результате общество несло дополнительные расходы на проведение общего собрания акционеров.

В период учреждения общества, максимальный срок которого согласно Федерального закона "Об акционерных обществах" составляет 1 год с даты государственной регистрации, стоимость имущества или само имущество, которое предполагалось внести оплату уставного капитала, могут существенно измениться. Федеральным законом "Об акционерных обществах" ранее не предусматривалась возможность соответствующих изменений учредителями (учредителем) формы, порядка оплаты, изменением денежной оценки имущества, что в итоге может привести к учреждению общества с несформированным уставным капиталом.

Содержащаяся в Федеральном законе "Об акционерных обществах" формулировка о необходимости публикации в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц не предусмотрена в других федеральных законах, в том числе в Федеральном законе "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в результате в настоящее время эта норма технически неисполнима. Что влечет как невозможность ее соблюдения реорганизуемым обществом, так и нарушает права кредиторов.

Согласно предыдущей редакции Федерального закона "Об акционерных обществах" было предусмотрено, что решения об утверждении устава и формировании органов управления вновь создаваемых обществ принимались на общем собрании акционеров создаваемого общества. Данная норма являлась неполной. В результате, был увеличен срок реорганизации акционерного общества, а также возникли многочисленные коллизии, связанные порядком созыва и проведения такого собрания. Предлагается исключить эту норму, и рассматривать вопрос о реорганизации в комплексе на одном собрании акционеров.

В целях защиты интересов акционеров вносится поправка, предусматривающая определение порядка изменения передаточного акта, разделительного баланса. С даты их составления и до даты до завершения реорганизации проходит значительный период времени (не менее 9 месяцев), за который существенно изменяется# права и обязанности общества. Отнесение к компетенции общего собрания акционеров порядка изменения передаточного акта, разделительного баланса повысит контроль акционеров за изменением имущественного состояния реорганизуемого общества (реорганизуемых обществ).

Ряд предлагаемых поправок уточняет правила созыва и проведения общего собрания акционеров при реорганизации общества.

Предлагается исключить из компетенции общего собрания акционеров вопрос об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, и отнести его к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Также предлагается отнести вопрос об участии общества в других организациях к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не будет установлено уставом общества.

Одна из поправок направлена на признание требования о выкупе акций документом, являющимся основанием для совершения операций в реестре акционеров.

К числу поправок, дополняющих текст закона относится, в частности, поправки, дополняющая статью 81 сделками - исключениями из общего порядка одобрения сделок с заинтересованностью. К числу таких сделок относятся сделки по приобретению или отчуждению товаров (услуг), производимых (реализуемых) субъектом естественной монополии, а также сделки, совершение которых является обязательным для общества в силу закона.

Кроме того, предлагается установить такой порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при котором такие сделки могут быть одобрены и после их совершения. Поскольку существующий порядок одобрения таких сделок не позволяет соблюсти интересы общества при конкурентных торгах, например закрытых аукционах, поскольку совет директоров должен определить цену такой сделки, что значительно снижает возможности общества по конкуренции с иными участниками аукциона.

Принятие законопроекта не потребует дополнительных средств из федерального бюджета и внесения изменений и дополнений в иные федеральные законы.

Финансово-экономическое обоснование
к проекту федерального закона "О внесения изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Принятие федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" не потребует расходов из федерального бюджета и соответственно не приведет к сокращению его доходов.

Перечень
актов федерального законодательства, подлежащих признанию утратившими силу, приостановлению, изменению, дополнению или принятию в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений # Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Введение в действие федерального закона "О внесении изменений # Федеральный закон "Об акционерных обществах" не потребует внесения изменений или дополнений в действующие законодательные акты Российской Федерации.