Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2004 г. N КГ-А41/11061-04 К нарушениям законодательства об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества, могут быть отнесены несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате общего собрания, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, если эти нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 декабря 2004 г. N КГ-А41/11061-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "СмкСнабсбыт" (далее - ООО "СмкСнабсбыт") и общество с ограниченной ответственностью "Миэлс М" (далее - ООО "Миэлс М") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Ступинская металлургическая компания" (далее - ОАО "СМК") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "СМК" от 2 января 2004 года и решения Совета директоров ОАО "СМК" от 19 февраля 2004 года, избранного общим собранием акционеров от 2 января 2004 года.

Основанием для признания незаконным решения общего собрания акционеров ОАО "СМК" от 2 января 2004 года указывались обстоятельства неизвещения истцов, акционеров общества, о проведении этого собрания. В связи с чем, истцы считали, что был нарушен порядок созыва общего собрания акционеров ОАО "СМК" и собрание проведено в отсутствие кворума.

Решение Совета директоров ОАО "СМК" от 19 февраля 2004 года принято составом, незаконно избранным обжалуемым решением общего собрания акционеров от 02 января 2004 года.

Иск заявлен на основании ст.ст. 31, 49, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано за недоказанностью.

На указанные решение и постановление ООО "СмкСнабсбыт", ООО "Миэлс М", обществом с ограниченной ответственностью "Комтэкс Софт" (далее - ООО "Комтэкс Софт") и обществом с ограниченной ответственностью "Турбоюнион" (далее - ООО "Турбоюнион") подана кассационная жалоба, в которой заявители, ссылаясь на ошибочность вывода суда об отсутствии надлежащих доказательств по делу, а как следствие этого на неполное исследование судом обстоятельств спора, прося обжалованные судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В суде кассационной инстанции представитель заявителей жалобы - ООО "СмкСнабсбыт", ООО "Миэлс М", ООО "КомтэксСофт" поддержал требования по кассационной жалобе.

Представитель ОАО "СМК" против удовлетворения жалобы не возражал.

ООО "Турбоюнион", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не направило.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и Совета директоров акционерного общества, могут быть отнесены несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона), если эти нарушения ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований настоящего Федерального закона, Устава общества, в случаях, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его законные права и интересы.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции признал не доказанными обстоятельства, приводимые истцами в обоснование заявленных исковых требований.

При этом судом учитывалось, что подлинные протоколы собрания акционеров ОАО "СМК" от 2 января 2004 года и заседания Совета директоров ОАО "СМК" от 19 февраля 2004 года ни истцами, ни ответчиком в материалы дела не представлены.

При отсутствии подлинных протоколов решений суд не нашел правовых оснований для оценки их с точки зрения нарушения прав акционеров и соответствия представленных выписок из протоколов требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о недоказанности требований по иску.

Постановление мотивировано тем, что, с учетом оценки относимости, допустимости и достоверности каждого представленного по делу доказательства, у суда отсутствует возможность установить обстоятельства, приводимые в обоснование заявленных исковых требований.

Апелляционная инстанция, со ссылками на ст.ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указала, что суд не может принять представленные истцом нотариально заверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров от 2 января 2004 года и заседания Совета директоров от 19 февраля 2004 года в качестве допустимых доказательств по делу.

Подтверждая правомерность вывода суда первой инстанции, апелляционная инстанция дополнительно указала на то, что исходя из смысла ст. 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" протокол общего собрания акционеров является важным документом высшего органа управления общества и при обжаловании принятого на собрании решения в случаях и в порядке, предусмотренных ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", в суд должен быть представлен оригинал протокола.

Кассационной инстанция, учитывая изложенное, не усматривает нарушений норм процессуального и материального права, допущенных судом при принятии обжалуемых решения и постановления.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу они направлены на переоценку представленных по делу доказательств, что не входит в пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июня 2004 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2004 года по делу N А41-К1-7033/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.