Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 декабря 2004 г. N КГ-А40/11162-04 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли, суд исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 декабря 2004 г. N КГ-А40/11162-04
(извлечение)

Крышевич Валерий Викторович, Шторм Валерий Васильевич, являющиеся акционерами Закрытого акционерного общества "Союзгеоком" (далее - ЗАО "Союзгеоком"), обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным договора от 30.12.03 купли-продажи доли, в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СПС-Школьник" (далее - ООО "СГК-Школьник"), заключенного между ЗАО "Союзгеоком" и Обществом с ограниченной ответственностью "Вектор Успеха" (далее - ООО "Вектор Успеха") и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон договора в первоначальное положение.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечено ООО "Вектор Успеха", являющееся покупателем по спорному договору.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора от 30.12.03 генеральный директор ЗАО "Союзгеоком" вышел за пределы ограничений его полномочий на совершение сделки, а также тем, что спорный договор представляет собой сделку, совершенную ЗАО "Союзгеоком" на крайне невыгодных для себя условиях, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, что в соответствии со статьями 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, истец ссылается на нарушение при заключении спорного договора купли-продажи положений статьи 79 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которой крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Совершение крупной сделки с нарушением требований указанной статьи также является основанием для признания ее недействительной по иску общества или акционера.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.04 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих требований. При этом судом первой инстанции указано на не подтверждение материалами дела факта отнесения оспариваемой сделки к категории крупных.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.04 принятое по делу решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

На принятые по делу судебные акты Крышевичем Валерием Викторовичем подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, оспариваемая сделка является кабальной как совершенная вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для ЗАО "Союзгеоком" условиях, чем покупатель по договору от 30.12.03 - ООО "Вектор Успеха" воспользовался, а следовательно может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего - акционера ЗАО "Союзгеоком".

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы истцы и третье лицо. Представитель ЗАО "Союзгеоком" не возражал против рассмотрения жалобы в отсутствие не явившихся сторон, доводы кассационной жалобы не поддержал, считая, что суды первой и апелляционной инстанций полностью выяснили и оценили фактические обстоятельства и приняли законные и обоснованные судебные акты.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ЗАО "Союзгеоком" (продавец) и ООО "Вектор Успеха" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "СГК-Школьник" от 30.12.04, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя свою долю в уставном капитале ООО "СГК-Школьник", а покупатель обязался принять указанную долю и уплатить ее цену на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2. договора отчуждаемая доля составляет 100% уставного капитала ООО "СГК-Школьник" и эквивалентна 120.000 рублей. Согласно пункту 2.1. договора за продаваемую долю покупатель обязуется оплатить продавцу денежные средства в сумме 3.500.000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Материалами дела не подтвержден и истцом не доказан факт отнесения спорной сделки к категории крупных.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Судами обеих инстанций правомерно указано на то, что стоимость отчужденного ЗАО "Союзгеоком" по договору от 30.12.03 имущества в соответствии с данными бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату эквивалентна 120.000 рублей, что составляет менее 25% балансовой стоимости активов ЗАО "Союзгеоком".

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества (связанная с возможностью отчуждения имущества) не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами законодательства (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.01 N 62).

Таким образом, генеральный директор ЗАО "Союзгеоком", наделенный в соответствии с пунктом 8.4. Устава общества полномочиями по совершению сделок от имени общества, правомерно заключил спорный договор купли-продажи, определив рыночную стоимость отчуждаемого имущества.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что стоимость активов ООО "СГК-Школьник" не может служить критерием отнесения оспариваемой сделки к разряду крупных, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.95 "Об акционерных обществах" крупной считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов самого общества, т.е. в данном случае ЗАО "Союзгеоком".

Судами первой и апелляционной инстанций к фактическим обстоятельствам дела правильно применены положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Материалами дела не подтвержден факт заключения ответчиком спорной сделки вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для него условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

Что касается доводов истцов относительно заключения договора от 30.12.03 генеральным директором ЗАО "Союзгеоком" с превышением его полномочий на совершение сделки, суды обеих инстанции правомерно не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку учредительные документы ответчика никаких ограничений на этот счет не содержат.

Со стороны продавца договор от 30.12.03 заключен генеральным директором ЗАО "Союзгеоком" Коченковым С.А., то есть органом юридического лица.

Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебные акты принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные ст. 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2004 г. по делам N А40-9029/04-61-117, N А40-7204/04-61-90 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2004 г. N 09АП-2500/04-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу Крышевича Валерия Викторовича - без удовлетворения.