Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 ноября 2004 г. N КГ-А41/9901-04 Отсутствуют основания для признания договора уступки права требования недействительным, поскольку ни из закона, ни из его существа не следует, что он является безвозмездным, согласие должника для перехода прав кредитора не требуется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 ноября 2004 г. N КГ-А41/9901-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Аэропорт Быково" (далее - ОАО "Аэропорт Быково") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астэк" (далее - ООО "Астэк"), о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N Т/А-609/02 от 06.09.02 г., заключенного между ООО "ТК-Отоп" и ООО "Астэк".

Исковые требования предъявлены на основании статей 53, 62, 182, 168, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора нарушены статьи 53, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно оспариваемый договор подписан со стороны ООО "ТК-Отоп" генеральным директором Асановым Т.К., который одновременно является и генеральным директором ООО "Астэк", а также по спорной сделке неправомерно передано право требования штрафных санкций, которым цедент не обладал.

Решением от 28 июня 2004 года Арбитражным судом Московской области оспариваемый договор был признан недействительным.

При вынесении решения суд первой инстанции сослался на отсутствие в договоре цессии N Т/А-609/02 от 06.09.02 г. вида и объема передаваемого права, цены договора, а также условий о возмездности. Кроме того, суд установил, что в нарушение п. 3 ст. 182 ГК РФ оспариваемый договор со стороны ООО "ТК-Отоп" был подписан генеральным директором общества Асановым Т.К., несмотря на то, что на момент подписания договора Асанов Т.К. был назначен ликвидатором ООО "ТК-Отоп", а со стороны ООО "Астэк" договор был подписан коммерческим директором Пустотиным Д.А., действующим на основании доверенности, выданной также генеральным директором общества Асановым Т.К.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 3 сентября 2004 года решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный апелляционный суд сослался на то, что из содержания договора уступки прав требования (цессии) от 06.09.02 г. не следует, что он является безвозмездным; факт о подписании договора Асановым Т.К., как генеральным директором ООО "ТК-Отоп", а не как представителем ликвидационной комиссии, не может служить основанием для признания договора уступки права требования (цессии) недействительным, так как в момент подписания договора, ООО "ТК-Отоп" как юридическое лицо не было ликвидировано, также судом было указано, что в пунктах 1 и 2 договора определен вид и объем передаваемого права (требования).

Законность вынесенного постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО "Аэропорт Быково", которое считает, что при принятии обжалуемого судебного акта судом нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, просит отменить постановление полностью, оставить в силе решение суда.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что при заключении договора цессии интересы, как цедента, так и цессионера, представляло одно и то же лицо - Асанов Т.К., что противоречит п. 1, 2 ст. 182 ГК РФ, а также то обстоятельство, что в порядке п. 2 ст. 62 ГК РФ в отношении ООО "ТК-Отоп" был назначен ликвидатор, однако договор подписан генеральным директором, а не ликвидатором, в связи с чем сделка в порядке ст. 168 ГК РФ является ничтожной.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы, поддержал доводы, в ней изложенные, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ответчика, считая постановление законным, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив, в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении судебного акта, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что 6 сентября 2002 года между ООО "ТК-Отоп" (цедент) и ООО "Астэк" (цессионарий) был заключен договор N Т/А-609/02 уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию права кредитора по обязательствам, вытекающим из договора поставки нефтепродуктов N 124 от 04.03.02 г., заключенного между цедентом и ОАО "Аэропорт Быково" (должник), в объемах и на условиях, установленных договором поставки.

Со стороны цедента договор уступки права требования подписан генеральным директором Асановым Т.К., со стороны цессионария коммерческим директором Пустотиным Д.А., действующим на основании доверенности N 1/09 от 01.09.02 г., выданной генеральным директором общества Асановым Т.К.

Суд кассационной инстанции согласен с выводом арбитражного апелляционного суда об отсутствии оснований для признания указанного договора цессии недействительным.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

В данном случае представитель ООО "Астэк" - коммерческий директор Пустотин Д.А. - оспариваемую сделку заключал не для самого себя лично, в этом договоре он также не являлся одновременно и представителем ООО "ТК-Отоп".

Кроме того апелляционным судом правомерно установлено, что в соответствии со ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Асанов Т.К., как генеральный директор ООО "Астэк" имел право выдать доверенность коммерческому директору ООО "Астэк" Пустотину Д.А. на подписание спорного договора.

Доверенность на подписание договора со стороны ООО "Астэк" была выдана полномочным лицом (генеральным директором), в связи с чем нарушений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении оспариваемой сделки не допущено.

Суд кассационной инстанции также не может принять довод заявителя кассационной инстанции о том, что с момента назначения ликвидатора 000 "ТК-Отоп", то есть с 26 июня 2002 года, единственным органом, имеющим право действовать от его имени, был ликвидатор, в связи с чем генеральный директор Асанов Т.К. не имел полномочий на подписание договора цессии.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 17-18) ликвидатором 000 "ТК-Отоп" был назначен Асанов Т.К., поэтому суд не усматривает нарушений законодательства при указании в оспариваемом договоре вместо ликвидатора генерального директора, поскольку ими является одно и тоже лицо - Асанов Т.К.

Арбитражным апелляционным судом правомерно установлено, что в спорном договоре, а именно в пункте 2, определен вид и объем передаваемого права кредитора по обязательствам, вытекающим из договора поставки нефтепродуктов N 124 от 04.03.02 г., заключенного между цедентом и ОАО "Аэропорт Быково" в объемах и на условиях, установленных договором поставки. Кроме того, акт приема-передачи документации к договору цессии содержит перечень документов, переданных цессионарию, что позволяет определить объем передаваемого права (л.д. 15-16).

Также несостоятельна ссылка заявителя кассационной жалобы о безвозмездности договора цессии.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки требования. Из существа данного договора также не вытекает его безвозмездность.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Договор цессии от 16.09.2002 г. такого намерения не содержит, при этом арбитражным апелляционным судом установлено существование у цедента долга перед цессионарием, который был частично погашен произведенной уступкой права требования.

Суд также не усматривает нарушений прав должника при заключении оспариваемого договора цессии. При этом несостоятелен довод заявителя кассационной жалобы в отношении неправомерности передачи новому кредитору права требования с должника штрафных санкций и убытков. В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвинуть против нового кредитора все возражения, которые он имел против требований первоначального кредитора.

При таких обстоятельствах, выводы арбитражного апелляционного суда являются обоснованными, требования процессуального закона соблюдены, поэтому оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, не усматривается, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2004 года N 10АП-317/04-ГК по делу N А41-К1-5688/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Аэропорт Быково" - без удовлетворения.