Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2004 г. N КГ-А40/12132-04 Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 декабря 2004 г. N КГ-А40/12132-04
(извлечение)

Решением от 06.07.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.09.04, отказано в иске ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ФГУП "РЭУ МО РФ") к ГУП "Деревообрабатывающий завод N 377 7-го производственно-технического предприятия Министерства обороны Российской Федерации" (далее - ГУП "ДОЗ-377") и ООО "БНМ Билдинг Стар" о признании недействительным в силу ничтожности договора от 12.09.97 о совместной деятельности и дополнительного соглашения от 12.09.97 N 1 к договору и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата всего полученного по ней сторонами.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт заключения сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожность, т.к. последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, указал, что истцом не доказано отсутствие у Чепуса Г.В. полномочий на подписание оспариваемого договора и исполнение обязанностей начальника завода иным лицом.

В кассационной жалобе ФГУП "РЭУ МО РФ" ставится вопрос об отмене судебных актов как незаконных и необоснованных.

Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ФГУП "РЭУ МО РФ" об отложении судебного разбирательства на основании ч.ч. 3, 4, 5 ст. 158 АПК РФ, поскольку представитель, знакомый с материалами дела, по уважительной причине не мог в нем участвовать. При подписании договора Чепус Г.В. выступал в качестве единоличного органа юридического лица, вследствие чего судом первой инстанции необоснованно применена ст. 183 ГК РФ, поскольку она регулирует отношения представительства. Последующего одобрения договора со стороны уполномоченных лиц ГУП "ДОЗ-377" не было.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представители ФГУП "РЭУ МО РФ" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам и просили отменить судебные акты.

Представитель ООО "БНМ Билдинг Стар" возражал против удовлетворения жалобы.

Надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания ГУП "ДОЗ-377" и ООО "Альфа-Технолоджис" своих представителей в суд не направили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ФГУП "РЭУ МО РФ" и ООО "БНМ Билдинг Стар", обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что между ГУП "ДОЗ-377 ПТП ГлавКЭУ МО РФ", правопреемником которого является ГУП "ДОЗ-377", и ООО "БНМ Билдинг Стар" заключен договор от 12.09.97 о совместной деятельности в освоении производства клееной древесины, погонажных изделий и половой доски на базе отдельных производственных мощностей и оборудования Деревообрабатывающего завода N 377. Данный договор согласован с ГУП "7-ое производственно-техническое предприятие ГлавКЭУ МО РФ", правопреемником которого является ФГУП "РЭУ МО РФ".

ФГУП "РЭУ МО РФ" обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанного договора ничтожным в силу ст.ст. 53, 168 ГК РФ. В обоснование заявленных требований указывалось, что от имени ГУЛ "ДОЗ-377" сделка совершена от имени единоличного органа предприятия лицом, не имеющим соответствующих полномочий, поскольку Чепус Г.В. был назначен на должность начальника ГУП "ДОЗ-377" в соответствии с действующим законодательством приказом Министра обороны лишь 06.12.97, т.е. после подписания договора. В данном случае, по мнению истца, применение ст. 183 ГК РФ невозможно.

Судом правильно установлено, что органом, уполномоченным заключать сделки от имени ГУП "ДОЗ-377" без доверенности в соответствии с его уставом, является начальник предприятия.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения оспариваемого договора Чепус Г.В. исполнял обязанности начальника ГУП "ДОЗ-377" и обладал полномочиями на заключение договора, ошибочен, поскольку не подтверждается материалами дела. Однако данное обстоятельство не влияет на правильность вывода о действительности договора.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из материалов дела следует, что исковое заявление подано ФГУП "РЭУ МО РФ" в апреле 2004 года, т.е. более чем через 6 лет после заключения договора.

В этот период стороны не возражали против действительности договора, договор исполнялся.

Лицо, подписавшее договор, было назначено начальником ГУП "ДОЗ-377" приказом Министра обороны РФ от 06.12.97 N 01509, т.е. через три месяца после подписания договора.

Таким образом, стороны в течение длительного времени исходили из того, что договор о совместной деятельности является действительным.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора о совместной деятельности недействительным.

Довод ФГУП "РЭУ МО РФ" относительного того, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ФГУП "РЭУ МО РФ" об отложении судебного разбирательства на основании ч.ч. 3, 4, 5 ст. 158 АПК РФ, отклоняется.

Из материалов дела следует, что заявителем ходатайства не было представлено подтверждение невозможности направить в суд другого представителя, не указано какие именно документы он мог представить и какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могли быть установлены данными доказательствами.

Таким образом, ФГУП "РЭУ МО РФ" не обосновало уважительность причины неявки своего представителя и необходимости представления дополнительных доказательств, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство.

Довод ФГУП "РЭУ МО РФ" относительного того, что при подписании договора Чепус Г.В. выступал в качестве единоличного органа юридического лица, вследствие чего судом первой инстанции необоснованно применена ст. 183 ГК РФ, поскольку она регулирует отношения представительства, отклоняется.

Уполномоченный орган предприятия в последующем вправе одобрить сделку, совершенную неуполномоченным лицом.

К таким отношениям в силу ст. 6 ГК РФ следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения.

Довод ФГУП "РЭУ МО РФ" относительного того, что последующего одобрения договора со стороны уполномоченных лиц ГУП "ДОЗ-377" не было опровергается имеющимися в деле доказательствами, которым судами дана надлежащая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные; акты законны и обоснованны.

Обстоятельства дела установлены на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных сторонами.

К установленным обстоятельствам нормы материального права применены правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 06.07.04 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 15.09.04 N 09АП-1811/04-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-21670/04-48-202 оставить без изменения, кассационную жалобу ФГУП "Ремонтно-эксплуатационное управление Министерства обороны Российской Федерации" - без удовлетворения.